Vén bức màn sở hữu ẩn danh trong doanh nghiệp

Nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp loay hoay xác định người đứng sau?

Chủ sở hữu hưởng lợi: Khi “bức bình phong” che khuất người kiểm soát thực sự

Từ các đại án kinh tế nhiều năm qua đến trường hợp cơ quan thuế nói ở phần đầu bài viết và những khoảng trống pháp lý hiện hành, cuộc chiến xé bỏ "bức màn" sở hữu ẩn danh nhằm minh bạch hóa thị trường vẫn còn nhiều rào cản cần tháo gỡ.

"Phát pháo" từ cơ quan thuế

Đầu tháng 9/2026, việc cơ quan thuế tỉnh Gia Lai thông báo tạm hoãn xuất cảnh đối với ông Lê Thái Sâm do liên quan đến khoản nợ thuế 440 tỷ đồng của hãng hàng không Bamboo Airways đã thu hút sự chú ý đặc biệt của dư luận. Đáng chú ý, đây được xem là lần đầu tiên thuật ngữ pháp lý "chủ sở hữu hưởng lợi" xuất hiện trực tiếp trên văn bản hành chính công khai của một cơ quan quản lý thuế.

Sự kiện này đã phản ánh một thực tế nhức nhối vốn tồn tại nhiều năm trên thương trường Việt Nam: người đứng tên sở hữu hoặc giữ chức danh danh nghĩa trên giấy tờ chưa chắc đã là người nắm quyền lực hay hưởng lợi kinh tế thực tế đằng sau doanh nghiệp.

Bài học từ hàng loạt vụ án lớn như Trương Mỹ Lan tại Ngân hàng SCB, Trịnh Văn Quyết tại FLC hay thương vụ thâu tóm giữa Ngân hàng Phương Nam và Sacombank trước đây đã cho thấy cái giá rất đắt của tình trạng sở hữu chéo, đứng tên giùm và các cấu trúc sở hữu ẩn danh. Trong nhiều trường hợp, những cá nhân không hề có tên trong danh sách cổ đông hay bộ máy quản trị lại là những "ông chủ bóng đêm" chi phối toàn bộ quyết định sinh tử của doanh nghiệp.

Trong nhiều trường hợp, những cá nhân không hề có tên trong danh sách cổ đông hay bộ máy quản trị nhưng lại chi phối toàn bộ quyết định sinh tử của doanh nghiệp.

Ranh giới giữa chức danh và quyền lợi kinh tế

Để giải quyết bài toán này, khung pháp lý Việt Nam đã từng bước tiếp cận và nội hóa các chuẩn mực quốc tế về nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi, từ Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022, Luật Doanh nghiệp cho đến Nghị định 168/2025/NĐ-CP và mới nhất là Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Trong đó, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bước đầu nâng cao khái niệm "chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng".

Theo phân tích của giới chuyên môn, việc nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi hiện được đặt trên hai nhóm tiêu chí chính: mức độ sở hữu vốn và quyền kiểm soát thực tế.

Ở nhóm thứ nhất, cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi trực tiếp, gián tiếp hoặc cùng người có liên quan, người được ủy quyền sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số quyền biểu quyết trở lên. Đây là ngưỡng thường được sử dụng trong các quy định về minh bạch sở hữu và phòng, chống rửa tiền.

Đáng chú ý, quyền kiểm soát thực tế là tiêu chí có thể nhận diện những người không nhất thiết đứng tên sở hữu phần vốn lớn. Một cá nhân dù sở hữu dưới 25%, thậm chí không trực tiếp nắm giữ cổ phần, vẫn có thể được xem xét nếu thực tế chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp như bổ nhiệm nhân sự chủ chốt, sửa đổi điều lệ, quyết định phân phối lợi nhuận hoặc phê duyệt các giao dịch, hợp đồng có giá trị lớn.

Cần nhấn mạnh rằng, bản chất của chủ sở hữu hưởng lợi nằm ở "quyền lợi kinh tế thực tế" chứ không nằm ở các chức danh pháp lý bề nổi. Đồng thời, pháp luật cũng loại trừ hai nhóm đối tượng khỏi phạm vi này: cá nhân đại diện quản lý phần vốn nhà nước và loại hình doanh nghiệp tư nhân.

Khoảng trống pháp lý: Doanh nghiệp gánh trách nhiệm, cá nhân ẩn danh vô sự

Mặc dù các văn bản dưới luật như Nghị định 296/2026/NĐ-CP hay Thông tư 161/2026/TT-BTC đã ban hành biểu mẫu đăng ký kê khai, nhưng bức tranh minh bạch hóa vẫn còn những khoảng trống kỹ thuật đáng bận tâm.

Thứ nhất, cơ chế kê khai hiện nay đang dồn toàn bộ trách nhiệm và áp lực truy vết lên vai người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải tự mò mẫm qua các lớp tầng sở hữu F1, F2, F3 để xác định ai là người thực quyền đứng sau. Trong khi đó, hệ thống pháp luật lại hoàn toàn thiếu quy định bắt buộc cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi phải tự giác kê khai danh tính của mình. Nếu cá nhân giấu mặt cố tình từ chối hợp tác, đại diện doanh nghiệp gần như bất khả thi trong việc thu thập dữ liệu chính xác.

Thứ hai, các biện pháp chế tài hiện hành vẫn còn quá nhẹ và thiếu sức răn đe. Việt Nam hiện chỉ áp dụng mức xử phạt hành chính đối với doanh nghiệp: từ 30–70 triệu đồng nếu kê khai thông tin không trung thực khi đăng ký kinh doanh và tối đa 100 triệu đồng đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 nhưng không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Tuyệt nhiên chưa có bất kỳ hình phạt hành chính hay chế tài pháp lý trực tiếp nào nhắm vào bản thân cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi cố tình ẩn danh.

Thứ ba, sự thay đổi quy định giữa Nghị định 168 và Nghị định 296 đã vô tình tạo ra lỗ hổng đối với khối doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Việc Nghị định 296 bỏ quy định kê khai đối với tổ chức mà chỉ giữ lại cá nhân đã khiến trường hợp các công ty FDI do 100% vốn của một tổ chức nước ngoài nắm giữ rơi vào "khoảng trống" thông tin sở hữu vốn.

Kinh nghiệm quốc tế và chìa khóa thu hồi tài sản thất thoát

Theo luật sư Nguyễn Sơn Tùng, Chủ tịch Công ty Luật TNHH Legal United Law và là Chủ tịch Trung tâm Trọng tài Thương mại Sài Gòn (SCAC) cho biết, ở các quốc gia có hạ tầng pháp lý tài chính phát triển như Singapore, bài học về tính triệt để được thể hiện rất rõ. Singapore quy định nghĩa vụ kê khai song song cả từ hai phía: doanh nghiệp và cá nhân hưởng lợi. Nếu cá nhân cố tình giấu tên, họ không chỉ đối mặt với mức phạt tiền nghiêm khắc (khoảng 4.000 SGD) mà còn phải chịu chế tài kinh tế khốc liệt: doanh nghiệp có quyền từ chối tước bỏ hoàn toàn mọi quyền lợi kinh tế của cá nhân đó. Ngoài ra, cơ chế KYC (Know Your Customer) bắt buộc kê khai thông tin hưởng lợi theo từng giao dịch phát sinh cũng giúp ngăn chặn hiệu quả dòng tiền "bẩn".

Luật sư Nguyễn Sơn Tùng, Chủ tịch Công ty Luật TNHH Legal United Law, Chủ tịch Trung tâm Trọng tài Thương mại Sài Gòn (SCAC). Ảnh: Châu Anh

Tại Việt Nam, tầm quan trọng của việc xé bỏ bức màn sở hữu ẩn danh không chỉ dừng lại ở khía cạnh kỹ thuật đăng ký kinh doanh. Trong các vụ án kinh tế và tham nhũng, việc truy vết đến tận cùng chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng chính là "chìa khóa" quyết định để các cơ quan tố tụng thu hồi triệt để tài sản bị thất thoát cho Nhà nước và các bên liên quan.

Ở góc độ thị trường, một môi trường kinh doanh minh bạch danh tính cổ đông đằng sau sẽ bảo vệ nhà đầu tư chân chính, ngăn chặn hành vi thao túng cổ phiếu và giúp các doanh nghiệp tự tin hợp tác, phát triển.

Để tiến tới một thị trường vận hành lành mạnh, giới chuyên gia nhận định, chỉ khi có hành lang pháp lý đủ mạnh với chế tài đánh trực tiếp vào quyền lợi của những "ông chủ giấu mặt", bức màn sở hữu ẩn danh mới thực sự được vén lên, trả lại sự minh bạch cho nền kinh tế.