Luật Doanh nghiệp sửa đổi: Doanh nghiệp cần lưu ý những gì?

Luật mới mang đến nhiều thay đổi quan trọng, hướng tới minh bạch hóa môi trường kinh doanh và siết chặt kỷ cương quản lý doanh nghiệp.

Minh bạch hóa sở hữu doanh nghiệp với quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi”

Luật Doanh nghiệp lần đầu tiên gọi tên “chủ sở hữu hưởng lợi” – tức người chủ thực sự có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp, dù không giữ chức danh trên danh nghĩa (Khoản 35 Điều 4).

Doanh nghiệp phải thu thập, lưu trữ và khai báo đầy đủ thông tin người này: họ tên, tỷ lệ chi phối, giấy tờ pháp lý… và cập nhật khi có thay đổi (Điều 8, Điều 25). Không chỉ doanh nghiệp mới, các công ty đã thành lập trước 1/7 cũng phải bổ sung thông tin trong lần đăng ký gần nhất. Đáng chú ý, ngay cả khi doanh nghiệp đã giải thể hoặc phá sản, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi vẫn phải được lưu giữ ít nhất 5 năm kể từ ngày chấm dứt hoạt động (Khoản 1 Điều 216).

Thay đổi này mở đường cho một môi trường kinh doanh minh bạch, đáng tin cậy hơn – nơi quyền lực gắn liền với trách nhiệm và thông tin sở hữu không còn là điều mập mờ.

Đề cao trách nhiệm và tính trung thực trong quản lý

Nếu như Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ giới hạn trách nhiệm của người đại diện trong phạm vi quy định của chính luật này, thì Luật sửa đổi 2025 đã mở rộng đáng kể: người đại diện phải chịu trách nhiệm “theo quy định của pháp luật” – tức bao gồm cả trách nhiệm dân sự, hành chính hoặc hình sự theo các luật liên quan, tùy theo mức độ vi phạm (Khoản 2 Điều 13).

Các hành vi bị nghiêm cấm cũng được luật hóa cụ thể và chặt chẽ hơn (Khoản 4, 5 Điều 16): kê khai khống vốn điều lệ, góp vốn không đủ như cam kết, cố ý định giá sai lệch tài sản góp vốn… Đặc biệt, trường hợp doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ cao nhưng không góp đủ, không điều chỉnh giảm vốn kịp thời – sẽ bị coi là vi phạm pháp luật. Đây là thực trạng phổ biến trong nhiều năm qua, khi không ít doanh nghiệp sử dụng “vốn ảo” để tạo hình ảnh bề ngoài, phục vụ mục đích vay vốn, đấu thầu hoặc ký kết hợp đồng. Luật mới kỳ vọng sẽ chấm dứt tình trạng này, đưa vốn điều lệ trở lại đúng nghĩa là cam kết tài chính nghiêm túc từ phía nhà đầu tư.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi - Những điều doanh nghiệp cần lưu ý

Công chức có thể khởi nghiệp trong lĩnh vực đổi mới sáng tạo

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 vẫn giữ nguyên nguyên tắc: Công chức, viên chức không được thành lập và quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, một điểm mới đáng chú ý là những người làm trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia được phép thành lập, quản lý doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần theo quy định pháp luật chuyên ngành (Điều 17).

Lần đầu tiên, tri thức trong khu vực công có cơ hội bước ra thị trường một cách chính danh. Những chuyên gia vốn nhiều kinh nghiệm và tri thức – giờ đây đã có “cánh cửa” để đưa công trình nghiên cứu, sáng kiến khoa học ra đời sống, thay vì chỉ nằm lại trên giấy. Trong thời đại mà đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số là trụ cột tăng trưởng, chính sách này không chỉ thắp lửa cho tinh thần khởi nghiệp trong khu vực công, mà còn góp phần tạo ra những doanh nghiệp công nghệ đi lên từ chất xám, thay vì vốn đầu tư thuần túy. Quan trọng hơn, vẫn có những hàng rào pháp lý rõ ràng để đảm bảo sự liêm chính và minh bạch trong bộ máy nhà nước.

Siết trái phiếu - siết rủi ro

Sau những bài học đắt giá từ thị trường trái phiếu, Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 chấn chỉnh, siết lại trật tự. Doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu riêng lẻ giờ đây phải tuân thủ điều kiện (Điều 128): tổng dư nợ không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, căn cứ theo báo cáo tài chính đã kiểm toán của năm liền kề trước (ngoại trừ một số trường hợp như ngân hàng, bảo hiểm, doanh nghiệp nhà nước...)

Ngoài ra, chỉ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mới được phép mua và giao dịch trái phiếu riêng lẻ. Các quy định này nhằm bảo vệ nhà đầu tư, kiểm soát rủi ro tài chính và nâng cao tính bền vững của thị trường.

Một số điều chỉnh khác doanh nghiệp cần lưu ý:

• Hoàn trả vốn góp linh hoạt (Khoản 5 Điều 112): Luật mới cho phép công ty cổ phần hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông nếu đã hoạt động từ 2 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ. Ngoài ra, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại cũng có thể yêu cầu công ty hoàn vốn nếu điều kiện này được ghi rõ trong cổ phiếu. Quy định này tăng tính linh hoạt về vốn nhưng vẫn giữ nguyên tắc an toàn tài chính.

• Mở rộng trường hợp giải thể (Khoản 1 Điều 207): Nếu doanh nghiệp không đủ số thành viên/cổ đông tối thiểu trong 6 tháng mà không chuyển đổi loại hình thì buộc phải giải thể.

• Lưu giữ thông tin sau giải thể (Khoản 1 Điều 216): Doanh nghiệp phải lưu thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 5 năm sau giải thể hoặc phá sản.