Chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp gia đình, startup cần nhận diện đúng người kiểm soát thực tế

Chủ sở hữu hưởng lợi, bài toán sở hữu doanh nghiệp không còn dừng ở cái tên ghi trên giấy chứng nhận. Từ ngày 23/7/2026, Câu hỏi pháp lý quan trọng hơn là: ai thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp?

Một thay đổi có thể làm đảo chiều cách doanh nghiệp kê khai

Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, đã sửa đổi Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Theo quy định mới, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện phần vốn nhà nước. Khoản 1 Điều 17 sửa đổi xác định trường hợp cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp gia đình, startup cần nhận diện đúng người kiểm soát thực tế

Điểm đáng chú ý nằm ở chữ “hoặc kiểm soát”.

Doanh nghiệp không còn có thể chỉ nhìn vào tỷ lệ phần vốn góp để kết luận ai là người hưởng lợi cuối cùng. Doanh nghiệp gia đình: chia nhỏ cổ phần chưa chắc giải quyết được vấn đề

Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc cùng nhau theo hợp đồng sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp từ 25% trở lên thì doanh nghiệp phải xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là thay đổi có tác động trực tiếp đến doanh nghiệp gia đình.

Một cấu trúc kiểu “mỗi người một tỷ lệ nhỏ để không ai đạt 25%” không còn là cách tiếp cận an toàn nếu phía sau tồn tại quan hệ gia đình hoặc thỏa thuận cùng sở hữu.

Với doanh nghiệp vừa và nhỏ, điều này đặt ra yêu cầu phải nhìn vào toàn bộ cấu trúc sở hữu, thay vì kiểm tra từng cổ đông độc lập.

Khi 25% chưa phải là điểm kết thúc

Khoản 2 Điều 17 được sửa đổi theo hướng: nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu 25%, hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí đó không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp phải xác định người kiểm soát thông qua các phương thức khác.

Các quyền kiểm soát được đề cập gồm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số thành viên hoặc người đứng đầu cơ quan quản trị, quyền sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động hoặc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Điều này đặc biệt đáng chú ý với startup.

Một nhà đầu tư có thể không sở hữu 25% vốn nhưng lại có quyền phủ quyết, quyền quyết định nhân sự chủ chốt hoặc quyền chi phối các quyết định tài chính quan trọng. Khi đó, câu chuyện pháp lý không còn đơn giản là “nhà đầu tư sở hữu bao nhiêu phần trăm?”.

Startup gọi vốn: phải nhìn lại thỏa thuận đầu tư

Các startup thường sử dụng nhiều công cụ để phân bổ quyền kiểm soát: cổ phần ưu đãi, quyền phủ quyết, thỏa thuận cổ đông, quyền bổ nhiệm nhân sự hoặc các thỏa thuận khác.

Sau ngày 23/7/2026, doanh nghiệp nên rà soát những thỏa thuận này dưới góc độ quyền kiểm soát thực tế, không chỉ dưới góc độ tỷ lệ vốn.

Đây cũng là lý do Quyết định 1996/QĐ-BTC đưa thủ tục thông báo thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và chủ sở hữu hưởng lợi vào nhóm thủ tục được sửa đổi, bổ sung.

Nghĩa vụ mới không dừng ở “xác định”

Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc xác định phải được thực hiện bằng cách rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi tìm được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Như vậy, rủi ro không chỉ nằm ở việc “không kê khai”, mà còn nằm ở việc kê khai không phản ánh đúng cấu trúc sở hữu thực tế.

Doanh nghiệp nên làm gì?

Một là: lập sơ đồ sở hữu từ công ty đến cá nhân cuối cùng.

Hai là: rà soát các quan hệ sở hữu gián tiếp thông qua công ty khác.

Ba là: kiểm tra thỏa thuận cổ đông, quyền phủ quyết, quyền bổ nhiệm và quyền quyết định tài chính.

Bốn là: rà soát nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc cùng sở hữu theo thỏa thuận.

Năm là: thiết lập quy trình nội bộ để cập nhật dữ liệu khi có thay đổi cổ đông, vốn hoặc quyền kiểm soát.

Với doanh nghiệp nhỏ, đây có thể là việc chưa từng được coi trọng. Với startup, đây nên trở thành một phần của data room pháp lý ngay từ vòng gọi vốn đầu tiên.

Góc nhìn chính sách

Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi không đơn thuần là thêm một trường thông tin vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nó phản ánh sự chuyển dịch từ quản lý “ai đứng tên” sang quản lý “ai thực sự sở hữu và kiểm soát”.

Với doanh nhân, thông điệp rất rõ: cấu trúc sở hữu càng phức tạp, yêu cầu minh bạch càng cao. Và trong bối cảnh dữ liệu đăng ký doanh nghiệp ngày càng được số hóa, khoảng cách giữa “thực tế kinh doanh” và “dữ liệu pháp lý” càng lớn thì rủi ro càng lớn.

Đón đọc kỳ 3: “32 thủ tục đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu mới về quản trị vòng đời pháp lý doanh nghiệp”