Nghị định 342/2026/NĐ-CP: “Luật chơi” mới cho bán lẻ, phân phối có vốn nước ngoài

Kỳ 1:Vốn ngoại đi vào bán lẻ - Giấy phép không còn là câu chuyện của riêng nhà đầu tư nước ngoài

Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP sẽ thiết lập lại khuôn khổ đối với hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Đáng chú ý, phạm vi không chỉ dừng ở xuất khẩu, nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ mà còn bao phủ logistics, cho thuê hàng hóa, xúc tiến thương mại, trung gian thương mại, vận hành nền tảng thương mại điện tử và tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ theo khoản 3 Điều 3 và khoản 1 Điều 5.

Nghị định 342/2026/NĐ-CP: “Luật chơi” mới cho bán lẻ, phân phối có vốn nước ngoài

Giấy phép kinh doanh được phân tầng theo hoạt động và nguồn vốn

Khoản 1 Điều 5 liệt kê cụ thể các hoạt động phải có Giấy phép kinh doanh, trong đó có quyền phân phối bán lẻ, một số quyền nhập khẩu – bán buôn hàng hóa chưa mở cửa hoàn toàn, logistics ngoài các phân ngành đã cam kết, trung gian thương mại và vận hành nền tảng thương mại điện tử. Ngược lại, Điều 6 cho phép những hoạt động mua bán hàng hóa không thuộc diện phải xin Giấy phép kinh doanh được thực hiện sau khi đăng ký tại các giấy tờ theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp.

Đây là điểm doanh nghiệp cần đọc theo “bản đồ hoạt động” thay vì chỉ nhìn ngành nghề đăng ký kinh doanh. Một doanh nghiệp có cùng mã ngành nhưng phương thức kinh doanh khác nhau có thể đối mặt nghĩa vụ cấp phép khác nhau.

Điều 9 còn phân biệt điều kiện theo quốc gia, vùng lãnh thổ của nhà đầu tư. Nhà đầu tư thuộc nước có điều ước quốc tế với Việt Nam phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và không còn nợ thuế quá hạn nếu doanh nghiệp đã hoạt động từ một năm trở lên. Với nhà đầu tư không thuộc nhóm có cam kết mở cửa, cơ quan cấp phép còn xem xét mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước, chiến lược phát triển ngành, quan hệ ngoại giao, an ninh quốc gia và trật tự, an toàn xã hội.

Một số giấy phép mang “đồng hồ” 5 năm

Điểm b khoản 2 Điều 10 quy định thời hạn kinh doanh là 05 năm đối với các trường hợp tại khoản 2, 3 và 4 Điều 9. Điều này có ý nghĩa lớn với kế hoạch đầu tư dài hạn: quyền kinh doanh trong một số lĩnh vực, hàng hóa chưa mở cửa hoàn toàn không nên được doanh nghiệp coi như một quyền đương nhiên tồn tại vô thời hạn.

Hồ sơ theo Điều 11 không chỉ yêu cầu giấy tờ doanh nghiệp, mà còn đòi hỏi bản giải trình điều kiện cấp phép, kế hoạch kinh doanh 05 năm, kế hoạch phát triển thị trường, lao động và đánh giá tác động kinh tế – xã hội. Như vậy, hồ sơ xin phép đang mang dáng dấp của một “business case” hơn là một tập giấy chứng minh tư cách pháp nhân.

M&A doanh nghiệp bán lẻ: nhận vốn xong chưa phải đã xong thủ tục

Điểm đáng lưu tâm nhất đối với doanh nghiệp Việt Nam, nhất là doanh nghiệp vừa và nhỏ đang tìm vốn ngoại, nằm tại khoản 6 Điều 5. Doanh nghiệp đã có cơ sở bán lẻ, sau khi nhận vốn góp và trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp luật định, phải thực hiện thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Nghị định cho phép các cơ sở bán lẻ đang hoạt động tiếp tục bán lẻ trong thời gian xử lý hồ sơ, nhưng tối đa 12 tháng kể từ mốc pháp lý xác nhận nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp. Đây là “đường băng” để chuyển trạng thái pháp lý, không phải khoảng thời gian để trì hoãn thủ tục.

Với doanh nghiệp nhỏ, điều khoản này cần được đưa vào ngay quá trình đàm phán M&A: bên nào chuẩn bị hồ sơ, ai chịu chi phí chuyển đổi, giao dịch có điều kiện tiên quyết về giấy phép hay không và xử lý thế nào nếu cơ sở bán lẻ chưa được cấp phép trong thời hạn cho phép.

Hộ kinh doanh nội địa không phải chủ thể trực tiếp xin các giấy phép nêu trên. Tuy nhiên, tác động gián tiếp có thể rất rõ: khi doanh nghiệp phân phối nhận vốn ngoại và tái cấu trúc hệ thống, các hộ đang làm đại lý, cung ứng hàng hóa hoặc thuê mặt bằng có thể đối mặt thay đổi về chính sách mua hàng, tiêu chuẩn nhà cung cấp và hệ thống phân phối.

Thông điệp lớn nhất của Nghị định 342 không nằm ở việc “thêm hay bớt một giấy phép”, mà ở việc gắn quyền kinh doanh với nguồn vốn, quốc tịch nhà đầu tư, cam kết quốc tế và cấu trúc hoạt động thực tế. Đối với doanh nghiệp vừa và nhỏ đang gọi vốn ngoại, thẩm định pháp lý Giấy phép kinh doanh và hệ thống bán lẻ cần đi trước thời điểm ký giao dịch, thay vì trở thành việc xử lý hậu M&A.