Nghị định 365/2026/NĐ-CP (kỳ 2): Giấy phép xuất khẩu gạo không còn là tấm vé an toàn, doanh nghiệp đối mặt những rủi ro nào?

Nghị định 365/2026/NĐ-CP mở rộng cơ hội gia nhập thị trường xuất khẩu gạo, nhưng đồng thời đặt thương nhân trước yêu cầu tuân thủ liên tục trong suốt quá trình kinh doanh. Từ hậu kiểm cơ sở vật chất, duy trì dự trữ lưu thông đến chế độ báo cáo và nguy cơ thu hồi Giấy chứng nhận, những nghĩa vụ tưởng như mang tính thủ tục có thể trở thành rủi ro trực tiếp đối với dòng tiền, hợp đồng và khả năng tồn tại của doanh nghiệp.

Nghị định số 365/2026/NĐ-CP (kỳ 2): Giấy phép xuất khẩu gạo không còn là tấm vé an toàn: Doanh nghiệp đối mặt những rủi ro nào?

Dự trữ lưu thông 5%: Nghĩa vụ pháp lý tác động trực tiếp đến dòng vốn

Điều 12 Nghị định 365/2026/NĐ-CP quy định thương nhân kinh doanh xuất khẩu gạo phải thường xuyên duy trì mức dự trữ lưu thông tối thiểu tương đương 5% số lượng gạo đã xuất khẩu trong sáu tháng trước đó.

Đây không chỉ là yêu cầu bảo đảm nguồn cung mà còn tác động trực tiếp đến chiến lược sử dụng vốn của doanh nghiệp.

Chẳng hạn, một thương nhân xuất khẩu 20.000 tấn gạo trong sáu tháng trước phải duy trì tối thiểu 1.000 tấn gạo dự trữ lưu thông theo công thức của Điều 12.

Đối với doanh nghiệp có nguồn vốn lớn, việc duy trì tồn kho có thể được chủ động cân đối trong hệ thống tài chính và logistics. Nhưng với doanh nghiệp nhỏ và vừa, lượng hàng dự trữ đồng nghĩa một phần vốn lưu động phải thường xuyên gắn với hàng tồn kho.

Chi phí bảo quản, kho bãi, hao hụt và biến động giá có thể làm gia tăng áp lực tài chính, đặc biệt khi doanh nghiệp phải sử dụng vốn vay ngắn hạn để thu mua hàng hóa.

Rủi ro càng đáng lưu ý khi điểm i khoản 1 Điều 8 quy định thương nhân không duy trì mức dự trữ theo Điều 12 có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận.

Vì vậy, doanh nghiệp cần xây dựng hệ thống theo dõi xuất khẩu sáu tháng gần nhất, đối chiếu tồn kho thực tế và thiết lập mức dự trữ an toàn cao hơn ngưỡng tối thiểu khi cần thiết.

Một quyết định bán hàng giúp tăng doanh thu trước mắt nhưng làm giảm tồn kho dưới mức bắt buộc có thể kéo theo hậu quả pháp lý lớn hơn lợi nhuận thu được.

Mất Giấy chứng nhận: Rủi ro không dừng ở một quyết định hành chính

Điều 8 Nghị định 365 xác lập nhiều trường hợp Bộ Công Thương xem xét, quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh xuất khẩu gạo.

Đáng chú ý, điểm d khoản 1 Điều 8 đề cập trường hợp thương nhân không đứng tên trên tờ khai xuất khẩu với tư cách người xuất khẩu trong 12 tháng liên tục, trừ trường hợp đã thông báo tạm ngừng kinh doanh theo quy định.

Điểm đ khoản 1 Điều 8 quy định trường hợp không duy trì điều kiện kinh doanh tại Điều 4. Điểm e xử lý trường hợp kê khai không đúng thực tế về kho chứa, cơ sở xay xát hoặc gian lận để được cấp Giấy chứng nhận.

Đối với nghĩa vụ báo cáo, điểm h khoản 1 Điều 8 quy định trường hợp sau 45 ngày kể từ ngày Bộ Công Thương ban hành văn bản đôn đốc mà thương nhân vẫn không thực hiện báo cáo theo điểm a, điểm b khoản 1 Điều 25 thì có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận.

Hậu quả đáng quan tâm còn nằm ở khoản 3 Điều 8.

Theo điểm a khoản 3 Điều 8, các trường hợp thu hồi được liệt kê tại điểm này chịu thời hạn tối thiểu 12 tháng trước khi được xem xét cấp Giấy chứng nhận mới.

Riêng trường hợp không duy trì điều kiện kinh doanh theo điểm đ khoản 1 Điều 8, nếu tái phạm sau khi đã bị thu hồi, điểm b khoản 3 Điều 8 quy định thời hạn là 24 tháng.

Đối với doanh nghiệp xuất khẩu, việc gián đoạn quyền kinh doanh trong một hoặc hai năm có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến khách hàng, hợp đồng cung ứng, khả năng trả nợ và vị thế thị trường.

Đặc biệt, khoản 5 Điều 6 quy định Giấy chứng nhận có hiệu lực năm năm. Tuy nhiên, thời hạn này không có nghĩa doanh nghiệp được miễn kiểm tra điều kiện trong năm năm.

Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp cần quản lý hồ sơ kho, cơ sở xay xát, thời hạn thuê và chế độ báo cáo như một hệ thống tuân thủ thường xuyên, thay vì chỉ chuẩn bị khi xin cấp phép.

Nhập khẩu gạo cũng phải minh bạch kế hoạch, không thể đứng ngoài cơ chế quản lý

Khác với phạm vi chủ yếu tập trung vào xuất khẩu của Nghị định 107/2018/NĐ-CP trước đây, Nghị định 365 quy định cả hoạt động nhập khẩu gạo.

Khoản 5 Điều 3 yêu cầu thương nhân nhập khẩu gạo thông báo kế hoạch nhập khẩu với Bộ Công Thương.

Theo khoản 1 Điều 22, việc thông báo thực hiện theo Mẫu số 09. Khoản 2 Điều 22 quy định khi thay đổi kế hoạch, thương nhân phải thông báo bổ sung và thực hiện yêu cầu báo cáo tương ứng; trường hợp lần đầu thông báo không phải nộp báo cáo theo khoản 2 Điều 25.

Đáng chú ý, khoản 2 Điều 26 quy định thương nhân kinh doanh nhập khẩu gạo phải thực hiện đăng ký kế hoạch nhập khẩu trong vòng 45 ngày kể từ ngày Nghị định có hiệu lực.

Với thời điểm hiệu lực từ ngày 1/10/2026, đây là mốc chuyển tiếp doanh nghiệp cần đặc biệt theo dõi.

Đối với doanh nghiệp thương mại nhỏ và hộ kinh doanh có hoạt động thu mua, phân phối gạo nhập khẩu, cần phân biệt hoạt động nhập khẩu trực tiếp với việc mua bán gạo đã được nhập khẩu hợp pháp trên thị trường trong nước.

Không phải mọi hộ kinh doanh bán gạo nhập khẩu đều đương nhiên phải thực hiện thủ tục thông báo kế hoạch nhập khẩu. Nghĩa vụ cụ thể phụ thuộc hoạt động thực tế và tư cách chủ thể thực hiện nhập khẩu.

Giữ quyền kinh doanh quan trọng không kém việc được cấp phép

Nghị định 365 chuyển trọng tâm quản lý từ điều kiện gia nhập sang trách nhiệm duy trì tuân thủ trong quá trình kinh doanh.

Doanh nghiệp cần đặc biệt kiểm soát dự trữ lưu thông, điều kiện kho và cơ sở xay xát, hoạt động xuất khẩu thực tế, nghĩa vụ báo cáo và thời hạn Giấy chứng nhận.

Đối với thương nhân nhập khẩu, việc thông báo kế hoạch và cập nhật thay đổi phải trở thành một phần của quy trình quản trị.

Trong thị trường xuất nhập khẩu gạo, mất quyền kinh doanh không chỉ là hậu quả hành chính. Đó có thể là sự đứt gãy của dòng tiền, chuỗi cung ứng và những quan hệ thương mại đã mất nhiều năm xây dựng.