Nghị định 373/2026/NĐ-CP (Kỳ 2): Định giá đơn vị sự nghiệp công lập, nhận diện rủi ro từ đất đai và công nợ

Chuyển một đơn vị sự nghiệp công lập thành doanh nghiệp không đơn thuần là thay đổi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động. Phía sau quá trình này là việc xác định giá trị tài sản, quyền sử dụng đất, các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính. Nghị định 373/2026/NĐ-CP đặt ra cơ chế xử lý tương đối chặt chẽ, đồng thời cho thấy những rủi ro mà nhà đầu tư cần nhận diện trước khi quyết định bỏ vốn.

Nghị định 373/2026/NĐ-CP (Kỳ 2): Định giá đơn vị sự nghiệp công lập, nhận diện rủi ro từ đất đai và công nợ

Định giá doanh nghiệp: Không chỉ nhìn vào tài sản trên sổ sách

Khoản 1 Điều 11 Nghị định 373 quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận quyết định thực hiện chuyển đổi, đơn vị sự nghiệp công lập phải kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn và các quỹ đang quản lý, sử dụng; đối chiếu, xác nhận công nợ và xác định tài sản thừa, thiếu.

Theo khoản 2 Điều 11, không phải toàn bộ tài sản đang được sử dụng tại đơn vị đều được tính vào giá trị chuyển đổi.

Những tài sản thuê, mượn, giữ hộ, ký gửi, liên doanh, liên kết thuộc sở hữu chủ thể khác; tài sản không cần dùng, chờ thanh lý; tài sản công không được đưa vào giá trị chuyển đổi phải được phân loại theo quy định.

Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư.

Một đơn vị có nhiều công trình, thiết bị và cơ sở vật chất chưa chắc sở hữu toàn bộ những tài sản đó. Nếu chỉ nhìn vào quy mô tài sản đang quản lý mà không xác định quyền sở hữu, nhà đầu tư có thể đánh giá sai giá trị thực tế.

Khoản 3 Điều 11 còn yêu cầu công bố thông tin về các dự án, chương trình, đề tài khoa học công nghệ đang triển khai và hướng xử lý tài sản hình thành từ những hoạt động này trong bản công bố thông tin bán đấu giá cổ phần lần đầu.

Đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa có ý định tham gia mua cổ phần, việc nghiên cứu hồ sơ tài sản, báo cáo kiểm toán và nghĩa vụ tài chính phải được coi là bước thẩm định bắt buộc về mặt quản trị rủi ro.

Đất đai: Lợi thế kinh doanh không đồng nghĩa quyền khai thác tự do

Điều 12 Nghị định 373 thiết lập những yêu cầu đáng chú ý đối với việc xử lý đất đai.

Theo khoản 1 Điều 12, đơn vị sự nghiệp công lập được giao quản lý, sử dụng cơ sở nhà, đất phải có phương án sử dụng đất được phê duyệt trước khi công bố giá trị đơn vị.

Khoản 3 Điều 12 quy định việc xử lý hình thức sử dụng đất. Đáng chú ý, điểm b khoản 3 xác định một số diện tích đất trước đây được giao hoặc thuê trả tiền một lần phải chuyển sang hình thức thuê đất trả tiền hằng năm.

Khoản 4 Điều 12 đặt ra cơ chế xác định giá trị được tạo bởi quyền sử dụng đất thuê trả tiền hằng năm trong giá trị đơn vị chuyển đổi, kèm điều kiện và phương pháp xác định cụ thể.

Đặc biệt, khoản 5 Điều 12 quy định khi chuyển đổi, đơn vị không được thay đổi mục đích sử dụng các diện tích đất đang quản lý so với phương án được phê duyệt.

Điều này có ý nghĩa trực tiếp đối với nhà đầu tư đang quan tâm đến quỹ đất của đơn vị sự nghiệp công lập.

Không thể mặc nhiên coi việc mua cổ phần là cơ hội chuyển đổi đất phục vụ dịch vụ công thành dự án bất động sản thương mại.

Nếu phương án đầu tư chỉ dựa trên kỳ vọng thay đổi mục đích sử dụng đất, rủi ro pháp lý có thể rất lớn.

Doanh nghiệp cần kiểm tra nguồn gốc đất, hình thức sử dụng, thời hạn thuê, nghĩa vụ tài chính và phương án sử dụng đất trước khi xác định giá mua cổ phần.

Công nợ: Nghĩa vụ tài chính không tự biến mất sau chuyển đổi

Điều 16 và Điều 17 Nghị định 373 quy định việc xử lý các khoản nợ phải thu, nợ phải trả của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.

Theo khoản 1 Điều 16, đơn vị phải đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải thu, đồng thời thu hồi nợ đến hạn trước khi xác định giá trị.

Khoản 1 Điều 17 yêu cầu đối chiếu, xác nhận toàn bộ nợ phải trả, bao gồm nợ đến hạn và chưa đến hạn.

Đáng chú ý, khoản 2 Điều 17 yêu cầu đơn vị huy động nguồn vốn hợp pháp để thanh toán nợ đến hạn hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với chủ nợ về phương án xử lý.

Việc chuyển nợ thành vốn góp cổ phần phải được thể hiện trong phương án chuyển đổi, công khai trong bản cáo bạch và thực hiện thông qua kết quả đấu giá thành công của chủ nợ theo quy định.

Khoản 3 Điều 17 còn xác định trách nhiệm kế thừa các khoản nợ thuế, nghĩa vụ ngân sách chưa hoàn thành của công ty cổ phần sau chuyển đổi.

Đối với doanh nghiệp, hộ kinh doanh đang cung ứng hàng hóa, dịch vụ cho đơn vị sự nghiệp chuyển đổi, đây là vấn đề thiết thực.

Chủ nợ cần rà soát hợp đồng, hóa đơn, chứng từ nghiệm thu và xác nhận công nợ, tránh để khoản phải thu kéo dài hoặc phát sinh tranh chấp khi thực hiện bàn giao.

Với nhà đầu tư mua cổ phần, việc thẩm định nợ tiềm ẩn cũng quan trọng không kém việc đánh giá tài sản.

Giá trị doanh nghiệp phải gắn với quyền và nghĩa vụ thực tế

Nghị định 373/2026/NĐ-CP cho thấy định giá đơn vị sự nghiệp công lập là quá trình xử lý đồng thời tài sản, đất đai, vốn và công nợ.

Đối với nhà đầu tư, cần thực hiện thẩm định pháp lý độc lập, kiểm tra quyền sở hữu tài sản, nghĩa vụ đất đai và tình trạng các khoản nợ.

Đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa, hộ kinh doanh đang là đối tác cung ứng, cần chủ động đối chiếu và xác nhận công nợ khi đơn vị bắt đầu quá trình chuyển đổi.

Một thương vụ có giá mua hấp dẫn vẫn có thể trở thành gánh nặng nếu nhà đầu tư đánh giá tài sản theo kỳ vọng nhưng lại phải thực hiện nghĩa vụ tài chính theo thực tế pháp lý.