Từ 1/10, lệnh khách hàng được ưu tiên trước lệnh tự doanh trái phiếu

Từ ngày 1/10/2026, Thông tư 138/2026/TT-BTC chính thức có hiệu lực, hướng dẫn một số nội dung của Nghị định 200/2026/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Văn bản mới không chỉ quy định cách thức đăng ký, lưu ký và thanh toán mà còn đặt ra những yêu cầu cụ thể đối với thành viên giao dịch khi tiếp nhận và xử lý lệnh của nhà đầu tư.

Để ngăn chặn tình trạng "lách luật" tham gia thị trường, các thành viên giao dịch (chủ yếu là các công ty chứng khoán) phải chịu trách nhiệm kiểm tra, bảo đảm người tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu thuộc đúng đối tượng theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP - Ảnh minh họa.

Đáng chú ý nhất là quy định liên quan trực tiếp đến thứ tự xử lý lệnh: thành viên giao dịch phải ưu tiên thực hiện lệnh giao dịch cho khách hàng trước lệnh tự doanh của chính mình, với mức giá thực hiện tốt nhất có thể. Quy định này đưa trách nhiệm của công ty chứng khoán lên một nấc mới trong quan hệ với nhà đầu tư.

Nhà đầu tư phải qua “bộ lọc” trước khi đặt lệnh

Một giao dịch trái phiếu riêng lẻ không bắt đầu từ việc nhập lệnh. Theo Thông tư 138, thành viên giao dịch phải tuân thủ quy định về tư cách nhà đầu tư trước khi nhập lệnh vào hệ thống, đồng thời phải bảo đảm bản thân và khách hàng có đủ tiền, trái phiếu để thực hiện giao dịch và kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp của lệnh.

Điều này đặc biệt đáng chú ý với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân. Theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP, việc xác định tư cách nhà đầu tư thuộc nhóm này để mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ có những điều kiện riêng, trong đó danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải đạt giá trị tối thiểu 2 tỷ đồng, được xác định theo giá trị thị trường bình quân ngày trong 180 ngày liền kề trước thời điểm xác định tư cách, không tính phần sử dụng margin và chứng khoán trong giao dịch mua bán lại.

Như vậy, với nhà đầu tư, điểm thay đổi quan trọng không chỉ nằm ở lúc lệnh được đưa lên hệ thống. Khâu xác định đúng tư cách và kiểm tra điều kiện giao dịch được đẩy lên trước thời điểm nhập lệnh.

Lệnh khách hàng được đặt trước lệnh tự doanh

Ở khâu xử lý giao dịch, Thông tư 138 quy định thành viên giao dịch phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh tự doanh, với mức giá thực hiện tốt nhất có thể. Mức giá này được xác định là mức giá theo yêu cầu của khách hàng hoặc tốt hơn mức giá khách hàng yêu cầu.

Quy định này cần được hiểu đúng: đây là nghĩa vụ về thứ tự và điều kiện thực hiện lệnh của thành viên giao dịch, không phải cam kết rằng mọi lệnh của khách hàng đều chắc chắn được khớp.

Cùng với đó, thành viên giao dịch phải công khai hình thức tiếp nhận, xử lý giao dịch; thông báo kết quả cho khách hàng ngay sau khi giao dịch được thực hiện theo hình thức đã thỏa thuận và gửi sao kê tài khoản tiền, trái phiếu hằng tháng hoặc khi khách hàng yêu cầu.

Với nhà đầu tư, những yêu cầu này tạo ra một chuỗi thông tin rõ hơn: từ lúc đặt lệnh, kiểm tra điều kiện, thực hiện giao dịch đến việc xác nhận kết quả và đối chiếu tài sản.

Công ty chứng khoán chịu thêm trách nhiệm

Thông tư mới cũng cho thấy vai trò của thành viên giao dịch không dừng ở việc đưa lệnh lên hệ thống. Thành viên phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ của thông tin giao dịch, lưu trữ và bảo mật tài khoản, hồ sơ giao dịch của khách hàng, đồng thời cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Thành viên giao dịch buộc phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh tự doanh của chính công ty mình. Hơn thế nữa, giao dịch phải được thực thi với mức giá tốt nhất có thể, đáp ứng đúng hoặc thậm chí có lợi hơn so với mức giá mà khách hàng đã kỳ vọng - Ảnh minh họa.

Đối với công ty chứng khoán vừa thực hiện môi giới vừa có hoạt động tự doanh, yêu cầu ưu tiên lệnh khách hàng trước lệnh tự doanh tạo ra một ranh giới nghiệp vụ cần được kiểm soát trong chính hệ thống giao dịch của doanh nghiệp.

Đây cũng là điểm có ý nghĩa với quản trị rủi ro. Khi một bên vừa tiếp nhận lệnh của khách hàng vừa có lợi ích từ hoạt động tự doanh, quy định về thứ tự thực hiện lệnh trở thành một cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích trong quá trình giao dịch.

Doanh nghiệp phát hành bước vào thị trường có kỷ luật hơn

Ở phía doanh nghiệp, Thông tư 138 không trực tiếp thay đổi bản chất của trái phiếu đã phát hành, nhưng thiết lập rõ hơn hạ tầng và quy trình giao dịch trên thị trường thứ cấp.

Theo quy định mới, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được giao dịch theo phương thức thỏa thuận trên hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), gồm thỏa thuận điện tử và thỏa thuận thông thường. Sau khi giao dịch được xác lập, HNX cung cấp thông tin kết quả cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) để thực hiện thanh toán.

Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (VNX) cũng sẽ ban hành quy chế nghiệp vụ để triển khai giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Với hiệu lực từ 1/10/2026, Thông tư 138/2026/TT-BTC thay thế Thông tư 30/2023/TT-BTC và Thông tư 76/2024/TT-BTC. Thay đổi lần này vì vậy không chỉ nằm ở kỹ thuật giao dịch. Đáng chú ý hơn là trách nhiệm được phân định rõ hơn giữa nhà đầu tư, thành viên giao dịch và các đơn vị vận hành hạ tầng thị trường, trong đó lệnh khách hàng phải được đặt trước lệnh tự doanh theo quy định mới.