Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Siết quản lý giao dịch liên kết – Doanh nghiệp phải thay đổi chiến lược thuế và quản trị tập đoàn

Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Giao dịch liên kết không còn là "câu chuyện của doanh nghiệp FDI" (Kỳ 1)

Trong nhiều năm, cụm từ "giao dịch liên kết" thường được gắn với các tập đoàn đa quốc gia và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). Tuy nhiên, khi Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 1/7/2026 thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP, phạm vi điều chỉnh đã được hoàn thiện theo hướng quản lý toàn diện hơn. Điều này đồng nghĩa, giao dịch liên kết không còn là vấn đề riêng của khối FDI mà đã trở thành yêu cầu tuân thủ đối với nhiều doanh nghiệp Việt Nam có quan hệ sở hữu, quản lý hoặc kiểm soát lẫn nhau.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Giao dịch liên kết không còn là "câu chuyện của doanh nghiệp FDI"

Phạm vi điều chỉnh rộng hơn, doanh nghiệp trong nước không thể đứng ngoài

Theo Điều 1 và Điều 2, Nghị định quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, áp dụng đối với người nộp thuế và các tổ chức, cá nhân có liên quan. Trên cơ sở đó, Điều 3 tiếp tục xác định các trường hợp được coi là các bên có quan hệ liên kết theo nhiều tiêu chí về vốn, quyền điều hành, quyền kiểm soát và các mối quan hệ kinh tế khác. Chính cách tiếp cận này cho thấy phạm vi quản lý không chỉ giới hạn ở doanh nghiệp FDI mà còn bao trùm nhiều mô hình doanh nghiệp trong nước.

Đáng chú ý, các doanh nghiệp gia đình thành lập nhiều công ty, tập đoàn tư nhân có công ty mẹ - công ty con, doanh nghiệp góp vốn chéo hay startup có quỹ đầu tư tham gia điều hành đều có thể thuộc diện phải xem xét quy định về giao dịch liên kết nếu đáp ứng các điều kiện theo Nghị định.

Thông điệp của chính sách: bảo đảm nguyên tắc giao dịch độc lập

Điểm cốt lõi của Nghị định 255 không phải là siết chặt hoạt động đầu tư mà là bảo đảm các giao dịch giữa các bên liên kết được xác định theo nguyên tắc giao dịch độc lập. Theo Điều 5 và Điều 6, giá, tỷ suất lợi nhuận và các điều kiện của giao dịch liên kết phải tương đương với giao dịch giữa các bên độc lập trong điều kiện tương tự. Đây là nguyên tắc nền tảng nhằm ngăn ngừa việc chuyển lợi nhuận, dịch chuyển nghĩa vụ thuế hoặc phân bổ chi phí không phù hợp.

Có thể thấy, chính sách mới tiếp cận gần hơn với thông lệ quốc tế và các khuyến nghị của OECD về chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển lợi nhuận (BEPS), đồng thời tạo môi trường cạnh tranh bình đẳng giữa các doanh nghiệp.

SME và startup cần thay đổi cách nhìn về giao dịch liên kết

Thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa vẫn cho rằng giao dịch với công ty cùng nhóm hoặc doanh nghiệp do người thân sở hữu là hoạt động nội bộ nên không cần quan tâm đến quy định về giao dịch liên kết. Đây là nhận thức tiềm ẩn nhiều rủi ro.

Đối với startup, sau mỗi vòng gọi vốn, cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát có thể thay đổi đáng kể. Khi nhà đầu tư tham gia điều hành hoặc có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, việc xác định quan hệ liên kết cần được rà soát kỹ lưỡng để tránh thiếu sót trong kê khai và chuẩn bị hồ sơ.

Tương tự, các doanh nghiệp tư nhân đang tái cấu trúc theo mô hình tập đoàn hoặc mở rộng hệ sinh thái thông qua nhiều pháp nhân cũng cần đánh giá lại toàn bộ các giao dịch nội bộ về mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, cho vay, chuyển giao tài sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ.

Chủ động nhận diện rủi ro ngay từ khâu quản trị

Từ góc độ quản trị doanh nghiệp, giá trị lớn nhất của Nghị định 255 là thúc đẩy doanh nghiệp xây dựng cơ chế kiểm soát giao dịch liên kết ngay từ đầu, thay vì chỉ chuẩn bị hồ sơ khi cơ quan thuế thanh tra.

Doanh nghiệp nên rà soát cơ cấu cổ đông, quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý, các hợp đồng nội bộ và chính sách định giá giao dịch giữa các bên có liên quan. Việc nhận diện đúng quan hệ liên kết sẽ là cơ sở để thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch theo nguyên tắc độc lập và giảm thiểu nguy cơ bị điều chỉnh nghĩa vụ thuế.

Có thể nói, Nghị định 255/2026/NĐ-CP không chỉ là sự thay đổi về kỹ thuật quản lý thuế mà còn là tín hiệu cho thấy quản trị doanh nghiệp đang bước sang giai đoạn minh bạch và chuẩn hóa hơn. Trong bối cảnh hoạt động đầu tư, M&A và huy động vốn ngày càng sôi động, việc hiểu đúng và tuân thủ quy định về giao dịch liên kết sẽ trở thành một lợi thế quản trị, giúp doanh nghiệp nâng cao uy tín, giảm rủi ro pháp lý và tạo nền tảng phát triển bền vững.