Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ra đời trong bối cảnh thị trường cần một "bộ lọc" chất lượng để đồng bộ hóa với Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 và Luật Chứng khoán. Điểm thay đổi lớn đầu tiên tác động trực tiếp đến năng lực tài chính của tổ chức phát hành là việc siết trần nợ.
Cụ thể, doanh nghiệp phải có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025. Quy định này loại trừ một số đối tượng đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm hoặc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản.
 |
| Nghị định số 200/2026/NĐ-CP được kỳ vọng sẽ góp phần củng cố niềm tin của nhà đầu tư, thúc đẩy thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển an toàn, minh bạch, bền vững. |
Để đảm bảo tính xác thực của hệ số nợ, về hồ sơ chào bán, Nghị định bỏ quy định cho phép doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính quý IV hoặc báo cáo tài chính tháng gần nhất được soát xét, kiểm toán. Thay vào đó, hồ sơ bắt buộc phải căn cứ vào báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì phải có cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ đã được kiểm toán.
Bên cạnh đó, Nghị định cũng quy định tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo 02 nhóm đối tượng bao gồm: (i) Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán và (ii) Nhóm các doanh nghiệp còn lại để tạo thuận lợi cho công tác quản lý, kiểm tra và xử lý vi phạm.
Một điểm mới mang tính bước ngoặt khác là việc phân luồng và thắt chặt điều kiện tham gia của các cá nhân. Nghị định quy định rõ nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Tuy nhiên, đối với các loại trái phiếu thông thường khác, nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.
Đặc biệt, để ngăn chặn rủi ro chéo, tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành và phải bảo đảm thanh toán toàn bộ phần gốc của trái phiếu.
Nhằm tối ưu hóa dòng vốn và bảo vệ nhà đầu tư, Nghị định 200 quy định nguồn vốn thu được phải được theo dõi riêng. Dù vậy, Nghị định bổ sung quy định doanh nghiệp được sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu để gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, mua chứng chỉ tiền gửi trong trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ. Nếu muốn thay đổi điều kiện, điều khoản hoặc mục đích phát hành, doanh nghiệp phải được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận, đồng thời phải hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu không đồng ý. Về tần suất, Nghị định quy định chỉ tổ chức tín dụng được phát hành trái phiếu riêng lẻ theo nhiều đợt để phù hợp với cơ chế giám sát đặc thù ngành ngân hàng.
Cuối cùng, công tác minh bạch thông tin và quy trách nhiệm được đẩy mạnh rõ rệt. Doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin định kỳ, bất thường cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ và công bố tình hình sử dụng vốn cho đến khi giải ngân hết. Trách nhiệm liên đới đối với hồ sơ cũng được làm rõ từ tổ chức tư vấn, đại lý phát hành cho đến tổ chức kiểm toán và tổ chức xếp hạng tín nhiệm. Song song đó, Nghị định tăng cường phân cấp, phân quyền cho chính quyền địa phương (UBND cấp tỉnh) trong công tác quản lý, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm trên địa bàn, tạo cơ sở pháp lý vững chắc để giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại cho các chủ thể tham gia.
