Nghị định mới này chính thức có hiệu lực thi hành từ ngày 05/6/2026, áp dụng cho các doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế.
Điểm cốt lõi của quy định lần này là việc thiết lập một hành lang pháp lý minh bạch nhưng kiểm soát chặt chẽ nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và giữ an toàn cho hệ thống tài chính. Toàn bộ quá trình triển khai được quán triệt theo nguyên tắc quản lý nghiêm túc, yêu cầu các bên liên quan phải nắm rõ thẩm quyền và trách nhiệm của mình.
Nguyên tắc tự chịu trách nhiệm và quản lý dòng vốn
Theo quy định mới, các doanh nghiệp phải phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ khi đến hạn.
 |
| Trái phiếu doanh nghiệp là một loại chứng khoán nợ phát hành bởi doanh nghiệp để thu hút vốn từ các nhà đầu tư. Đây là một công cụ tài chính quan trọng, giúp doanh nghiệp có nguồn vốn phục vụ cho các dự án và hoạt động kinh doanh. Khi mua trái phiếu này, nhà đầu tư thực chất đang cho doanh nghiệp vay một khoản tiền và đổi lại sẽ nhận lãi suất định kỳ, kèm theo cam kết hoàn trả số vốn khi đến hạn.. Đối với nhà đầu tư, trái phiếu doanh nghiệp mang lại cơ hội đầu tư với lợi suất ổn định và được đánh giá là ít rủi ro hơn so với cổ phiếu. |
Doanh nghiệp cũng là chủ thể duy nhất phải chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn cũng như việc hoàn trả nợ gốc và lãi trái phiếu.
Mục đích huy động vốn từ trái phiếu được giới hạn rõ ràng cho ba nhu cầu gồm thực hiện các dự án đầu tư theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp hoặc các mục đích cụ thể khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp bắt buộc phải nêu rõ ràng, chi tiết mục đích này trong phương án phát hành và thực hiện công bố thông tin công khai cho nhà đầu tư đăng ký mua.
Để tránh tình trạng đảo nợ sai mục đích hoặc sử dụng vốn sai lệch, nghị định yêu cầu nguồn vốn huy động từ trái phiếu phải được doanh nghiệp hạch toán và theo dõi riêng biệt.
Đối với sản phẩm trái phiếu doanh nghiệp xanh, dòng tiền này còn phải được giám sát chặt chẽ hơn để đảm bảo chỉ chi dùng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh, bảo vệ môi trường hoặc mang lại lợi ích sinh thái theo đúng phương án đã được phê duyệt.
Ba điều kiện bắt buộc khi muốn thay đổi điều khoản
Một trong những quy định mang tính thắt chặt nhất tại thị trường trong nước là việc thay đổi điều kiện, điều khoản hoặc thay đổi mục đích sử dụng vốn của trái phiếu. Doanh nghiệp chỉ được phép thực hiện điều chỉnh khi đáp ứng đồng thời cả ba điều kiện khắt khe.
Đầu tiên, phương án thay đổi phải được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp thông qua và mục đích mới vẫn phải nằm trong phạm vi quy định của luật định.
Thứ hai, phương án này phải được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
Điều kiện cuối cùng là doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những nhà đầu tư không đồng ý với sự thay đổi đó. Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phải tuân thủ cả quy định trong nước lẫn các nguyên tắc giao dịch, hoán đổi tại thị trường nước ngoài và luật quản lý ngoại hối.
Bảy trách nhiệm cốt lõi của ban điều hành
Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định cụ thể bảy trách nhiệm lớn mà doanh nghiệp phát hành phải tuân thủ tuyệt đối, bao gồm việc chấp hành quy định chào bán, sử dụng vốn đúng mục đích, thanh toán đầy đủ và đúng hạn cả gốc lẫn lãi, thực hiện nghĩa vụ mua lại trước hạn trong các trường hợp bắt buộc và tuân thủ chế độ kế toán, kiểm toán.
Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của hồ sơ kê khai, đồng thời có nghĩa vụ giải thích rõ ràng cho nhà đầu tư về các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư và rủi ro sử dụng vốn.
Bên cạnh trách nhiệm của pháp nhân, các vị trí lãnh đạo chủ chốt như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và Chủ tịch công ty cũng bị ràng buộc trách nhiệm trực tiếp. Các cấp quản lý này chịu trách nhiệm phê duyệt phương án theo đúng điều lệ, đồng thời có nghĩa vụ theo dõi, giám sát liên tục việc huy động, chi dùng dòng vốn và quản lý tiến độ trả nợ theo đúng thẩm quyền để đảm bảo tính minh bạch tối đa cho thị trường.
