Nghị định 251/2026/NĐ-CP: Doanh nghiệp tái cấu trúc không đồng nghĩa "xóa" nghĩa vụ thi hành án – Những điểm nhà đầu tư, M&A và startup cần đặc biệt lưu ý

Trong hoạt động kinh doanh, chia, tách, sáp nhập hay chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là những quyết định bình thường nhằm tái cấu trúc, tối ưu nguồn lực hoặc thu hút đầu tư. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý, Nghị định số 251/2026/NĐ-CP đã phát đi một thông điệp rất rõ: tái cấu trúc doanh nghiệp không làm chấm dứt nghĩa vụ thi hành án hình sự của pháp nhân thương mại.

Quy định này không chỉ tác động đến doanh nghiệp đang phải thi hành án mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến các thương vụ M&A, hoạt động góp vốn, gọi vốn của startup và công tác thẩm định pháp lý (legal due diligence) của nhà đầu tư.

Nghị định 251/2026/NĐ-CP: Doanh nghiệp tái cấu trúc không đồng nghĩa "xóa" nghĩa vụ thi hành án – Những điểm nhà đầu tư, M&A và startup cần đặc biệt lưu ý

Không còn "khoảng trống" để né tránh nghĩa vụ thi hành án

Thực tiễn nhiều năm qua cho thấy, sau khi phát sinh nghĩa vụ tài chính hoặc trách nhiệm pháp lý, không ít doanh nghiệp lựa chọn phương án chia tách, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình với kỳ vọng giảm thiểu nghĩa vụ hoặc kéo dài quá trình xử lý.

Nghị định 251 đã khắc phục khoảng trống này.

Theo Điều 21, trường hợp pháp nhân thương mại đang chấp hành quyết định cưỡng chế mà thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật thì pháp nhân kế thừa quyền và nghĩa vụ có trách nhiệm tiếp tục thực hiện quyết định cưỡng chế của cơ quan thi hành án hình sự.

Điều đó có nghĩa, việc thay đổi "vỏ pháp lý" của doanh nghiệp không làm thay đổi bản chất nghĩa vụ phải thi hành. Nghĩa vụ được chuyển tiếp cùng với quyền và tài sản sang pháp nhân kế thừa.

Đây là điểm mới có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm hiệu lực của bản án và hạn chế tình trạng lợi dụng hoạt động tái cấu trúc để né tránh trách nhiệm.

Rủi ro pháp lý không chỉ thuộc về doanh nghiệp vi phạm

Một điểm đáng lưu ý là quy định này còn tác động đến bên nhận sáp nhập, doanh nghiệp mua lại và nhà đầu tư.

Trong nhiều thương vụ M&A, sự quan tâm thường tập trung vào tài chính, thị phần, công nghệ hoặc quyền sở hữu trí tuệ. Tuy nhiên, từ khi Nghị định 251 có hiệu lực, nghĩa vụ thi hành án hình sự của pháp nhân thương mại sẽ trở thành một nội dung bắt buộc phải được đánh giá trong quá trình thẩm định pháp lý.

Nếu doanh nghiệp mục tiêu đang thuộc diện thi hành án hoặc đang bị áp dụng biện pháp cưỡng chế mà bên mua không phát hiện hoặc đánh giá không đầy đủ, rủi ro có thể phát sinh ngay sau khi hoàn tất giao dịch.

Không chỉ giá trị doanh nghiệp bị ảnh hưởng, kế hoạch khai thác tài sản, dòng tiền hay hoạt động sản xuất kinh doanh sau sáp nhập cũng có thể bị gián đoạn nếu phải tiếp tục thực hiện các quyết định cưỡng chế.

Startup gọi vốn cũng không nằm ngoài tác động

Đối với startup, quy định này đặt ra yêu cầu cao hơn về tính minh bạch.

Trong các vòng gọi vốn hiện nay, quỹ đầu tư thường yêu cầu doanh nghiệp công bố toàn bộ thông tin về tranh chấp, nghĩa vụ tài chính và các rủi ro pháp lý.

Nếu doanh nghiệp đang trong quá trình thi hành án hoặc đã có quyết định cưỡng chế nhưng không công bố đầy đủ, nhà đầu tư có thể xem đây là hành vi che giấu thông tin trọng yếu, ảnh hưởng đến quyết định đầu tư.

Ở chiều ngược lại, các quỹ đầu tư cũng sẽ phải mở rộng phạm vi thẩm định sang tình trạng thi hành án hình sự của doanh nghiệp mục tiêu thay vì chỉ dừng ở nghĩa vụ thuế, lao động hay hợp đồng như trước đây.

Tái cấu trúc cần song hành với quản trị tuân thủ

Một điểm tích cực của Nghị định 251 là không cản trở hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp. Nhà làm luật không hạn chế quyền chia, tách, sáp nhập hay chuyển đổi loại hình theo Luật Doanh nghiệp, nhưng yêu cầu các quyền và nghĩa vụ pháp lý phải được kế thừa đầy đủ.

Cách tiếp cận này vừa bảo đảm quyền tự do kinh doanh, vừa ngăn ngừa việc lợi dụng tái cấu trúc để làm mất hiệu lực của bản án đã có hiệu lực pháp luật.

Đối với doanh nghiệp, đây là lời nhắc rằng mọi kế hoạch M&A hoặc tái cấu trúc cần được xây dựng trên nền tảng quản trị tuân thủ, thay vì chỉ tính toán hiệu quả tài chính.

Khuyến nghị cho doanh nghiệp và nhà đầu tư

Trong bối cảnh hoạt động đầu tư và mua bán doanh nghiệp ngày càng sôi động, Nghị định 251 đặt ra ba yêu cầu đáng lưu ý.

Thứ nhất, doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ nghĩa vụ pháp lý trước khi thực hiện chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập để tránh phát sinh tranh chấp sau giao dịch.

Thứ hai, nhà đầu tư và bên mua doanh nghiệp cần bổ sung nội dung thẩm định tình trạng thi hành án hình sự vào quy trình legal due diligence, đặc biệt đối với doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực có nguy cơ rủi ro pháp lý cao.

Thứ ba, startup cần coi minh bạch pháp lý là một tài sản, bởi khả năng huy động vốn trong tương lai không chỉ phụ thuộc vào ý tưởng hay tốc độ tăng trưởng mà còn phụ thuộc vào mức độ tuân thủ pháp luật.

Nghị định 251/2026/NĐ-CP cho thấy một xu hướng lập pháp mới: trách nhiệm pháp lý không chấm dứt cùng sự thay đổi hình thức pháp nhân. Trong môi trường kinh doanh hiện đại, giá trị của một thương vụ không chỉ được quyết định bởi tài sản hay doanh thu, mà còn bởi "sức khỏe pháp lý" của doanh nghiệp. Đây sẽ là yếu tố ngày càng được các nhà đầu tư, tổ chức tín dụng và đối tác chiến lược coi trọng trong quá trình ra quyết định.