Chủ nhật 06/07/2025 01:50
Hotline: 024.355.63.010
Pháp luật

Doanh nghiệp cần biết: Những kiến thức cơ bản về "sáp nhập doanh nghiệp"

14/09/2021 10:45
Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu như thế nào? Làm thế nào để sáp nhập doanh nghiệp mà không vi phạm Luật Cạnh tranh? Đối với các chủ doanh nghiệp thì thủ tục sáp nhập doanh nghiệp là một thủ tục phức tạp...

Định nghĩa sáp nhập doanh nghiệp

Theo khoản 25 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.” Do đó, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.

(Ảnh: minh họa)

Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập".

Khoản 2 Điều 29 Luật Canh tranh năm 2018 định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập".

Sáp nhập công ty là một trong nhưng hình thức của tổ chức lại doanh nghiệp. Cụ thể có thể hiểu sáp nhập là việc một hoặc một số công sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Bên cạnh đó khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định điều kiện sáp nhập công ty: Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty. Sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức của tập trung kinh tế được quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018. Theo đó, khi sáp nhập, doanh nghiệp không được gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm, dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.

Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng sáp nhập.

Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lú doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.

Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định về sáp nhập công ty . Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.

Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định như sau:

Thứ nhất, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Thứ hai, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của pháp luật. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Thứ ba, thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm: Hợp đồng sáp nhập; Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;

Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

Thứ tư, Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

Ngân Phương

Tin bài khác
Cục Hải quan: Doanh nghiệp không cần nộp chứng từ theo địa chỉ mới

Cục Hải quan: Doanh nghiệp không cần nộp chứng từ theo địa chỉ mới

Cục Hải quan đã ban hành văn bản hỏa tốc gửi các đơn vị trực thuộc nhằm đảm bảo hoạt động xuất nhập khẩu (XNK) được duy trì thông suôt trong giai đoạn chuyển đổi địa giới hành chính.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi: Doanh nghiệp cần lưu ý những gì?

Luật Doanh nghiệp sửa đổi: Doanh nghiệp cần lưu ý những gì?

Từ 1/7/2025, nhiều quy định mới về vốn, sở hữu, trái phiếu sẽ tác động trực tiếp tới doanh nghiệp, buộc doanh nghiệp phải thay đổi cách vận hành.
Quy định mới về đăng ký hộ kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Quy định mới về đăng ký hộ kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Chính phủ đã ban hành Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định chi tiết về việc đăng ký doanh nghiệp, trong đó có những quy định mới liên quan đến hộ kinh doanh và thủ tục đăng ký hộ kinh doanh.
Quyền sở hữu trí tuệ và phân chia lợi nhuận trong dự án PPP

Quyền sở hữu trí tuệ và phân chia lợi nhuận trong dự án PPP

Ngày 1/7/2025, Chính phủ ban hành Nghị định số 180/2025/NĐ-CP về cơ chế, chính sách hợp tác công tư (PPP) quy định cụ thể về quyền sở hữu trí tuệ, quyền quản lý dữ liệu và cơ chế phân chia lợi nhuận trong các dự án hợp tác giữa Nhà nước và khu vực tư nhân.
Từ tháng 7/2025, cán bộ, công chức bị cấm 6 nhóm hành vi vi phạm

Từ tháng 7/2025, cán bộ, công chức bị cấm 6 nhóm hành vi vi phạm

Luật Cán bộ, công chức sửa đổi vừa được Quốc hội thông qua ngày 24/6/2025, sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày 1/7/2025. Luật mới quy định rõ 6 nhóm hành vi mà cán bộ, công chức không được làm, với mục tiêu siết chặt kỷ luật, kỷ cương trong bộ máy hành chính.
“Chủ sở hữu hưởng lợi” – Vén màn sở hữu thực sự của doanh nghiệp

“Chủ sở hữu hưởng lợi” – Vén màn sở hữu thực sự của doanh nghiệp

Lần đầu tiên, khái niệm "Chủ sở hữu hưởng lợi" được luật hóa khiến người "đứng sau" doanh nghiệp phải lộ diện
Chính sách lãi suất mới hỗ trợ người trẻ mua nhà ở xã hội từ ngày 1/7/2025

Chính sách lãi suất mới hỗ trợ người trẻ mua nhà ở xã hội từ ngày 1/7/2025

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam vừa công bố mức lãi suất ưu đãi mới cho người trẻ dưới 35 tuổi mua nhà ở xã hội, áp dụng từ ngày 1/7 đến 31/12/2025.
Từ ngày 1/7/2025, nhiều chính sách mới liên quan đến đời sống người dân có hiệu lực

Từ ngày 1/7/2025, nhiều chính sách mới liên quan đến đời sống người dân có hiệu lực

Hôm nay (ngày 1/7), nhiều chính sách mới liên quan thiết thực đến đời sống người dân bắt đầu có hiệu lực.
Từ 1/7 Việt Nam còn 10 tội danh chịu án tử hình

Từ 1/7 Việt Nam còn 10 tội danh chịu án tử hình

Từ ngày 1/7/2025, Việt Nam chính thức giảm số lượng tội danh có thể áp dụng án tử hình từ 18 xuống còn 10, theo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Hình sự vừa được Quốc hội thông qua.
Cấm sàn thương mại điện tử ưu tiên hiển thị sản phẩm nếu không công khai thuật toán

Cấm sàn thương mại điện tử ưu tiên hiển thị sản phẩm nếu không công khai thuật toán

Bộ Công Thương vừa công bố dự thảo Luật Thương mại điện tử (sửa đổi), trong đó lần đầu tiên quy định cấm các nền tảng thương mại điện tử sử dụng thuật toán để ưu tiên hiển thị sản phẩm nếu không công khai rõ ràng tiêu chí sắp xếp.
Từ ngày 2/8/2025, bỏ hàng loạt Thông tư về giá, phí và lệ phí

Từ ngày 2/8/2025, bỏ hàng loạt Thông tư về giá, phí và lệ phí

Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư số 42/2025/TT-BTC, chính thức bãi bỏ nhiều Thông tư liên quan đến quản lý giá, phí và lệ phí.
Từ 1/7/2025, hợp tác xã được vay tới 5 tỷ đồng không cần tài sản đảm bảo

Từ 1/7/2025, hợp tác xã được vay tới 5 tỷ đồng không cần tài sản đảm bảo

Chính sách tín dụng phục vụ phát triển nông nghiệp – nông thôn vừa được thông qua đã nâng trần vay vốn không có tài sản bảo đảm lên tới 5 tỷ đồng với hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.
Từ ngày 1/7/2025: Sử dụng số định danh cá nhân thay thế mã số thuế

Từ ngày 1/7/2025: Sử dụng số định danh cá nhân thay thế mã số thuế

Theo thông tin từ Cục Thuế (Bộ Tài chính), bắt đầu từ ngày 1/7/2025, cá nhân là công dân Việt Nam sẽ sử dụng số định danh cá nhân thay cho mã số thuế (MST) trong các giao dịch và thủ tục hành chính về thuế. Đây là một bước cải cách nhằm tạo thuận lợi cho người dân và nâng cao hiệu quả quản lý thuế.
Bộ Tài chính đề xuất: Không lập hóa đơn đúng quy định bị phạt tới 100 triệu đồng

Bộ Tài chính đề xuất: Không lập hóa đơn đúng quy định bị phạt tới 100 triệu đồng

Bộ Tài chính đang lấy ý kiến đối với dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 125/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế và hóa đơn. Một trong những điểm đáng chú ý là đề xuất mức phạt tối đa lên tới 100 triệu đồng đối với hành vi không lập hóa đơn khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ theo quy định.
Hoàn thiện khung pháp lý PPP: Cắt giảm thủ tục, đẩy mạnh phân cấp và thu hút đầu tư

Hoàn thiện khung pháp lý PPP: Cắt giảm thủ tục, đẩy mạnh phân cấp và thu hút đầu tư

Bộ Tài chính hiện đang tổ chức lấy ý kiến góp ý đối với dự thảo Nghị định thay thế Nghị định số 35/2021/NĐ-CP, nhằm hướng dẫn chi tiết việc thực hiện Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP).