Doanh nghiệp cần biết: Những kiến thức cơ bản về "sáp nhập doanh nghiệp"
- 36
- Tư vấn pháp luật
- 10:45 14/09/2021
DNHN - Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu như thế nào? Làm thế nào để sáp nhập doanh nghiệp mà không vi phạm Luật Cạnh tranh? Đối với các chủ doanh nghiệp thì thủ tục sáp nhập doanh nghiệp là một thủ tục phức tạp...
Định nghĩa sáp nhập doanh nghiệp
Theo khoản 25 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.” Do đó, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.
Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập".
Khoản 2 Điều 29 Luật Canh tranh năm 2018 định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập".
Sáp nhập công ty là một trong nhưng hình thức của tổ chức lại doanh nghiệp. Cụ thể có thể hiểu sáp nhập là việc một hoặc một số công sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Bên cạnh đó khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định điều kiện sáp nhập công ty: Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty. Sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức của tập trung kinh tế được quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018. Theo đó, khi sáp nhập, doanh nghiệp không được gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.
Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm, dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.
Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng sáp nhập.
Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lú doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định về sáp nhập công ty . Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.
Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định như sau:
Thứ nhất, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Thứ hai, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của pháp luật. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Thứ ba, thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm: Hợp đồng sáp nhập; Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
Thứ tư, Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
Ngân Phương
Bài liên quan
- Sao kê tài khoản và quyền yêu cầu in sao kê tài khoản ngân hàng của người khác
- Doanh nghiệp cần biết: Hướng dẫn tạm thời về vận tải đường thủy nội địa và hàng hải trong thời gian phòng, chống dịch
- Doanh nghiệp cần biết: Giảm lương của người lao động
- Coi chừng tiền mất tật mang khi mua trên mạng các sản phẩm hỗ trợ điều trị COVID-19 tại nhà
#Doanh nghiệp cần biết

Doanh nghiệp cần biết: Kiến thức cơ bản về "Trạm thu phí không dừng ETC"
Thẻ này được thiết kế gồm hai phần độc lập, một phần dán trên phương tiện và một phần được lưu trên hồ sơ để kích hoạt tài khoản giao thông. Thẻ E-tag sau khi dán lên phương tiện giao thông nếu cố tình hay vô ý bóc ra khỏi xe sẽ không thể tái sử dụng...

Doanh nghiệp cần biết: Những trường hợp tạm hoãn xuất cảnh và thời hạn áp dụng
Tạm hoãn xuất cảnh là biện pháp ngăn chặn mới so với Bộ luật tố tụng hình sự năm 2003. Biện pháp này có thể áp dụng đối với các chủ thể là bị can, bị cáo và người bị tố giác, người bị kiến nghị khởi tố khi có căn cứ xác định việc xuất cảnh của những người này có dấu hiệu bỏ trốn.

Doanh nghiệp cần biết: Các trường hợp áp dụng khai bổ sung sau thông quan
Việc khai bổ sung sau thông quan thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 29 Luật Hải quan năm 2014 và quy định tại khoản 2 Điều 20 Thông tư 38/2015/TT-BTC ngày 25/3/2015 được sửa đổi, bổ sung tại khoản 9 Điều 1 Thông tư 39/2018/TT-BTC ngày 20/4/2018 của Bộ Tài chính.

Doanh nghiệp cần biết: Các quy định pháp luật về Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp doanh nghiệp không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn luật định sẽ bị xử phạt hành chính. Và căn cứ theo quy định tại Điều 26 Nghị định 50/2016/ NĐ-CP thì doanh nghiệp khi không công bố hoặc công bố không đúng hời hạn sẽ bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng...

Doanh nghiệp cần biết: Khái niệm "Hợp đồng điện tử, giá trị pháp lý và ưu điểm nổi trội
Những năm qua, thương mại điện tử tại Việt Nam đã có sự phát triển vượt bậc, nhảy vọt. Đánh giá của Bộ Công Thương cho hay, tốc độ tăng trưởng đạt tới 16-17%/năm. Các giao dịch thương mại điện tử được thực hiện thông qua các sàn thương mại điện tử, các mạng xã hội và các website bán hàng trực tiếp của doanh nghiệp, người kinh doanh.

Doanh nghiệp cần biết: Xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đầu tư
Doanhnghiephoinhap.vn giới thiệu một số hành vi vi phạm hành chính thường gặp trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh tại Việt Nam; hình thức xử phạt; mức xử phạt và biện pháp khắc phục hậu quả.
Đọc thêm Tư vấn pháp luật
Doanh nghiệp cần biết: Kiến thức cơ bản về "Trạm thu phí không dừng ETC"
Thẻ này được thiết kế gồm hai phần độc lập, một phần dán trên phương tiện và một phần được lưu trên hồ sơ để kích hoạt tài khoản giao thông. Thẻ E-tag sau khi dán lên phương tiện giao thông nếu cố tình hay vô ý bóc ra khỏi xe sẽ không thể tái sử dụng...
Mang theo Giấy phép lái xe là quy định bắt buộc!
Hiện nay, Giấy phép lái xe đã tích hợp vào Thẻ Căn cước công dân, vậy người dân khi tham gia giao thông đường bộ có cần trình Giấy phép lái xe nữa không hay chỉ cần trình thẻ Căn cước công dân?
Đề xuất sửa đổi, bổ sung quy định về Tổ chức phát triển quỹ đất
Đề xuất trên được Bộ Tài nguyên và Môi trường đưa ra tại dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số Nghị định quy định chi tiết thi hành Luật Đất đai.
Đi làm vào dịp Tết Nguyên đán, người lao động nhận lương thế nào?
Do dịch bệnh, thay vì về quê ăn Tết, nhiều người lao động lại chọn ở lại cùng doanh nghiệp tăng gia sản xuất. Vậy khi đi làm ngày Tết, người lao động được nhận lương thế nào?
Những bất cập trong lĩnh vực đấu thầu cần tháo gỡ
Để hoàn thiện hành lang pháp lý và đảm bảo tính minh bạch trong lĩnh vực đầu tư công, từ năm 2013 Quốc hội đã thông qua Luật Đấu thầu. Trong đó, quy định rất rõ những hành vi nghiêm cấm trong quá trình đấu thầu.
Xử lý như thế nào khi chi sai tiền hỗ trợ Covid-19
Theo luật sư, người dân nhận nhầm tiền hỗ trợ nên trả lại, song nếu họ thực sự khó khăn chính quyền không nên truy thu; phía cán bộ vi phạm cần xem xét mức độ để xử lý.
Doanh nghiệp cần biết: Thêm 4 trường hợp xe ô tô bị cảnh báo đăng kiểm từ ngày 01/10/2021
Từ ngày 01/10/2021, việc đăng kiểm phương tiện giao thông đường bộ thực hiện theo Thông tư 16/2021 của Bộ Giao thông Vận tải. Kéo theo đó sẽ có thêm trường hợp xe ô tô bị cảnh báo đăng kiểm.
Mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài (cả cá nhân và tổ chức) cần đăng ký mã số giao dịch chứng khoán (MSGD) với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trước khi thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Sao kê tài khoản và quyền yêu cầu in sao kê tài khoản ngân hàng của người khác
Sao kê ngân hàng là bản sao ghi chép chi tiết những giao dịch đã phát sinh của tài khoản thanh toán cá nhân hoặc tổ chức. Các giao dịch phát sinh bao gồm: các khoản chi tiêu, thanh toán dịch vụ, ứng tiền mặt…
Doanh nghiệp cần biết: Hướng dẫn tạm thời về vận tải đường thủy nội địa và hàng hải trong thời gian phòng, chống dịch
Bộ Giao thông Vận tải yêu cầu thuyền viên, người lái phương tiện phải khai báo y tế thông qua phần mềm NCOVI, Bluezone, tokhaiyte.vn...