Phạt tới 1,5 tỷ đồng nếu làm giả hồ sơ chào bán cổ phiếu, trái phiếu riêng lẻ

Phạt tới 1,5 tỷ đồng nếu làm giả hồ sơ chào bán cổ phiếu, trái phiếu riêng lẻ

Chính phủ ban hành Nghị định 306/2025/NĐ-CP ngày 25/11/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 156/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, đồng thời điều chỉnh các quy định liên quan tại Nghị định 128/2021/NĐ-CP và Nghị định 158/2020/NĐ-CP. Đây được đánh giá là bước hoàn thiện quan trọng của khung pháp lý về xử lý vi phạm trên thị trường vốn, trong bối cảnh các hoạt động phát hành riêng lẻ, đặc biệt là trái phiếu doanh nghiệp, tiếp tục đòi hỏi sự minh bạch, chuẩn mực và trách nhiệm cao hơn. Nghị định có hiệu lực từ ngày 9/1/2026.

Nghị định 306/2025/NĐ-CP sửa đổi Điều 8 và bổ sung các Điều 8a, 8b và 8c, tập trung vào nhóm vi phạm liên quan đến chào bán và phát hành cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; nghĩa vụ đăng ký, công bố thông tin; và cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu. Việc mở rộng phạm vi và tăng mức xử phạt cho thấy định hướng tăng cường kỷ luật thị trường, giảm thiểu rủi ro hệ thống và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư trong bối cảnh thị trường vốn bước vào giai đoạn phục hồi.

Nhóm quy định quan trọng đầu tiên liên quan đến hoạt động chào bán và phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ. Các mức phạt được phân loại theo từng nhóm hành vi, phản ánh mức độ nghiêm trọng và tác động tiềm ẩn đối với thị trường. Những vi phạm như thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu khi chưa được chấp thuận bị xử phạt từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng, nhằm ngăn chặn hiện tượng thay đổi điều kiện trái phiếu trái quy định, gây rủi ro cho nhà đầu tư.

Nhóm hành vi vi phạm thời hạn chào bán, không công bố báo cáo sử dụng vốn đã kiểm toán, hoặc đưa ra các nhận định đảm bảo về giá, thu nhập, lợi nhuận cho nhà đầu tư bị xử phạt từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng. Đây là nhóm vi phạm phổ biến trong thời gian qua, liên quan trực tiếp đến việc đảm bảo tính trung thực, minh bạch và trách nhiệm của tổ chức phát hành.

Mức xử phạt từ 100 triệu đến 150 triệu đồng áp dụng cho các hành vi không sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán khi phát hiện thông tin không chính xác; thay đổi phương án sử dụng vốn nhưng chưa được cấp có thẩm quyền thông qua; phân phối cổ phiếu hoặc trái phiếu riêng lẻ không đúng quy định; hoặc không chuyển tiền thu được từ đợt chào bán vào tài khoản phong tỏa theo quy định. Các vi phạm này đều là những yếu tố rủi ro có thể trực tiếp ảnh hưởng đến quyền lợi nhà đầu tư, đặc biệt trong các thương vụ phát hành riêng lẻ quy mô lớn.

Đối với các hành vi chào bán, phát hành không đúng phương án đã đăng ký hoặc sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán không đúng nội dung đã thông qua, mức phạt được nâng lên từ 150 triệu đồng đến 300 triệu đồng. Đây là nhóm hành vi thể hiện sự sai lệch so với cam kết với nhà đầu tư và bị xem là vi phạm nghiêm trọng.

Trong khi đó, mức phạt từ 300 triệu đến 400 triệu đồng áp dụng đối với các hành vi chào bán, phát hành khi chưa đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật; không đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; hoặc thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu đã phát hành không đúng quy định. Những sai phạm dạng này từng gây nhiều hệ lụy trên thị trường trái phiếu trong giai đoạn 2020–2022 và tiếp tục được siết chặt mạnh mẽ.

Hành vi lập hoặc xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán có thông tin sai lệch bị xử phạt từ 500 triệu đồng đến 600 triệu đồng. Đặc biệt, mức phạt cao nhất trong nghị định – từ 1 tỷ đồng đến 1,5 tỷ đồng – áp dụng đối với hành vi làm giả giấy tờ hoặc xác nhận trên giấy tờ giả mạo nhằm chứng minh đủ điều kiện chào bán. Đây được xem là thông điệp mạnh mẽ nhắm vào các hành vi gian lận có chủ ý, gây rủi ro trực tiếp tới an toàn thị trường.

Điểm mới đáng chú ý khác là Điều 8a, quy định xử phạt đối với chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của công ty không phải công ty đại chúng. Các hành vi như mua lại trái phiếu trước hạn khi chưa được phê duyệt hoặc chào bán sai thời gian bị xử phạt từ 50 triệu đến 100 triệu đồng. Việc chuyển nhượng trái phiếu không đúng quy định, phân phối trái phiếu sai quy trình hoặc sử dụng tiền thu được không đúng phương án đã thông qua bị phạt từ 100 triệu đến 300 triệu đồng. Đối với các hành vi lập, xác nhận hồ sơ không chính xác hoặc làm giả giấy tờ, mức phạt từ 300 triệu đến 1,5 tỷ đồng được áp dụng, tương tự khung phạt đối với công ty đại chúng.

Bổ sung tại Điều 8b, nghị định quy định mức xử phạt đối với vi phạm nghĩa vụ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và đăng ký giao dịch trái phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam hoặc Sở giao dịch chứng khoán. Các mức phạt dao động từ 10 triệu đến 100 triệu đồng tùy theo thời gian chậm đăng ký. Việc công bố thông tin không đầy đủ hoặc sai lệch bị phạt từ 30 triệu đến 200 triệu đồng, phản ánh yêu cầu ngày càng cao đối với tính minh bạch của thị trường trái phiếu.

Điều 8c quy định xử phạt vi phạm trong cung cấp dịch vụ liên quan đến chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Các hành vi như vi phạm quy định về đại diện người sở hữu trái phiếu, vi phạm trong đấu thầu và bảo lãnh phát hành, hoặc không đảm bảo kiểm tra tư cách nhà đầu tư trước khi nhập lệnh giao dịch bị xử phạt từ 70 triệu đồng đến 200 triệu đồng. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán cung cấp thông tin sai sự thật hoặc không rà soát điều kiện chào bán theo quy định có thể bị phạt từ 200 triệu đến 300 triệu đồng. Điều này cho thấy trách nhiệm của các đơn vị trung gian ngày càng được đề cao nhằm đảm bảo sự an toàn và chất lượng của các đợt phát hành.

Nghị định 306/2025/NĐ-CP cũng quy định rõ rằng các hành vi vi phạm đã bị xử phạt hoặc đã thi hành xong trước thời điểm 9/1/2026 nhưng vẫn đang trong quá trình khiếu nại, khởi kiện sẽ được giải quyết theo pháp luật tại thời điểm hành vi vi phạm được thực hiện. Quy định này giúp tránh tình trạng hồi tố pháp lý, đảm bảo tính thống nhất và ổn định của môi trường pháp lý.

Việc ban hành Nghị định 306/2025/NĐ-CP là bước đi quan trọng nhằm nâng cao kỷ luật và chuẩn mực thị trường, trong bối cảnh Chính phủ tiếp tục hoàn thiện thể chế để thị trường vốn trở thành kênh huy động trung và dài hạn hiệu quả cho nền kinh tế. Với khung xử phạt rõ ràng và mức phạt tăng mạnh, nghị định được kỳ vọng sẽ góp phần tạo môi trường minh bạch, an toàn hơn cho nhà đầu tư và doanh nghiệp trong giai đoạn phát triển mới.