Từ khoản đặt cọc đến nhiều năm tranh chấp: Đừng xem nhẹ biên bản thanh lý

Từ khoản tiền đặt cọc đến tranh chấp kéo dài

Ngày 14/2/2020, Công ty TNHH Thương mại Sản xuất T. và Công ty TNHH Thương mại Sản xuất V. ký hợp đồng mua bán chai nhựa PET, tổng giá trị khoảng 3,95 tỷ đồng. Công ty T. thanh toán trước 40%, tương đương 1,58 tỷ đồng. Tuy nhiên, Công ty V. không giao hàng theo thỏa thuận.

Ngày 26/2/2020, hai bên lập biên bản thanh lý hợp đồng, trong đó Công ty V. đồng ý hoàn trả Công ty T. khoản tiền 1,58 tỷ đồng. Nếu câu chuyện dừng ở đây thì rõ ràng đây có thể chỉ là một giao dịch không thành công và hai bên hoàn tất việc hoàn tiền.

Nhưng chưa đầy ba tháng sau, ngày 7/5/2020, giữa Công ty V. và ông Trương Vĩ H., nguyên Giám đốc Công ty T., xuất hiện một hợp đồng mua bán khác.

Công ty V. cho rằng khoản tiền 1,58 tỷ đồng đã được chuyển sang giao dịch mới. Công ty T. không đồng ý và cho rằng nghĩa vụ hoàn trả đã được xác lập bằng biên bản thanh lý ngày 26/2/2020, không thể mặc nhiên được coi là đã chấm dứt chỉ vì sau đó xuất hiện một hợp đồng khác.

Một khoản tiền, hai cách hiểu. Và từ đó, tranh chấp kéo dài.

Thời hiệu khởi kiện khi chấm dứt hợp đồng. (Ảnh minh hoạ do AI tạo)

Một chữ ký thanh lý có thể kéo theo cả vụ kiện

Bản án sơ thẩm số 198/2025/KDTM-ST ngày 13/10/2025 của TAND Khu vực 2 - TP. Hồ Chí Minh buộc Công ty V. hoàn trả 1,58 tỷ đồng cho Công ty T. Vụ án sau đó được đưa lên cấp phúc thẩm.

Ngày 7/5/2026, TAND TP. Hồ Chí Minh ban hành Bản án số 178/2026/KDTM-PT, giải quyết kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát cùng cấp liên quan vụ án.

Một trong những vấn đề đáng chú ý là thời hiệu khởi kiện. Phía bị đơn cho rằng đây là tranh chấp kinh doanh, thương mại nên phải áp dụng thời hiệu 2 năm theo Điều 319 Luật Thương mại 2005. Trong khi đó, nguyên đơn cho rằng khoản tiền phải hoàn trả theo biên bản thanh lý là nghĩa vụ tài sản, thuộc trường hợp không áp dụng thời hiệu.

HĐXX phúc thẩm xem xét bản chất khoản tiền 1,58 tỷ đồng và xác định đây là khoản Công ty V. đã cam kết hoàn trả theo biên bản thanh lý ngày 26/2/2020. Tòa không chấp nhận quan điểm cho rằng nghĩa vụ này đã được chuyển sang giao dịch mới chỉ từ việc xuất hiện hợp đồng ngày 7/5/2020.

TAND TP. Hồ Chí Minh sửa một phần bản án sơ thẩm nhưng vẫn buộc Công ty V. hoàn trả Công ty T. 1,58 tỷ đồng.

Điều đáng lưu ý ở đây không chỉ là doanh nghiệp nào thắng hay thua. Điều đáng nói hơn là một khoản tiền đã được xác nhận phải hoàn trả từ năm 2020 nhưng vẫn trở thành đối tượng tranh chấp kéo dài nhiều năm sau đó. Đây chính là khoảng trống mà không ít doanh nghiệp dễ dàng bỏ qua: quản trị một hợp đồng không chỉ là quản trị lúc ký, mà còn phải quản trị cả lúc hợp đồng kết thúc.

Thanh lý hợp đồng không phải là làm thủ tục cho xong

Khi hợp đồng không thể tiếp tục thực hiện, doanh nghiệp thường muốn nhanh chóng ký biên bản thanh lý để khép lại giao dịch. Tuy nhiên, văn bản này có thể trở thành chứng cứ quan trọng nếu tranh chấp phát sinh.

Trong vụ án trên, biên bản thanh lý ngày 26/2/2020 là căn cứ quan trọng để xác định nghĩa vụ hoàn trả 1,58 tỷ đồng.

Vì vậy, biên bản thanh lý cần làm rõ hợp đồng nào được thanh lý, nghĩa vụ nào đã hoàn thành, nghĩa vụ nào còn tồn tại, khoản tiền phải hoàn trả, thời hạn và phương thức thanh toán, lãi suất hoặc chế tài khi chậm thực hiện.

Một biên bản thanh lý càng rõ, nguy cơ tranh chấp càng thấp.

Hợp đồng mới không đương nhiên xóa nghĩa vụ cũ

Việc sau khi thanh lý hợp đồng cũ lại phát sinh giao dịch mới là tình huống không hiếm. Khoản tiền của giao dịch trước có thể được cấn trừ, chuyển sang đơn hàng mới hoặc dùng để thanh toán nghĩa vụ khác.

Nếu không lập hồ sơ rõ ràng, các bên rất dễ có cách hiểu khác nhau về dòng tiền và nghĩa vụ.

Vụ án cho thấy một hợp đồng mới không đương nhiên xóa nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch cũ. Nếu muốn chuyển nghĩa vụ, doanh nghiệp cần thể hiện rõ bằng văn bản. Đó là khoản tiền nào được chuyển, nghĩa vụ cũ được thay thế hay cấn trừ, chủ thể nào có quyền và nghĩa vụ mới.

Nếu không làm rõ, khi tranh chấp phát sinh, Tòa án sẽ phải xem xét toàn bộ chuỗi giao dịch và chứng cứ để xác định bản chất.

Thời hiệu không phải chuyện để đến khi kiện mới tính

Nhiều doanh nghiệp chỉ quan tâm đến thời hiệu khi tranh chấp đã trở nên gay gắt. Khi đó, có thể đã quá muộn. Với các khoản công nợ và hợp đồng có nguy cơ tranh chấp, doanh nghiệp cần xác định ngay thời điểm quyền lợi bị xâm phạm, thời hiệu được tính từ đâu, có sự kiện làm thay đổi việc tính thời hiệu hay không và cần thực hiện hành động pháp lý nào trước khi thời hiệu kết thúc.

Trong vụ hai công ty nói trên, thời hiệu trở thành một nội dung trọng tâm ở cấp phúc thẩm. Điều đó cho thấy đây không chỉ là vấn đề của luật sư mà phải được đặt trong hệ thống quản trị rủi ro của doanh nghiệp.

“Tôi đúng” không có nghĩa là “tôi sẽ thắng”

Doanh nghiệp có thể tin rằng mình đúng, nhưng Tòa án giải quyết tranh chấp trên cơ sở chứng cứ hợp pháp.

Với các giao dịch thương mại, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ hợp đồng, phụ lục, biên bản giao nhận, hóa đơn, chứng từ thanh toán, thư điện tử, tin nhắn, biên bản làm việc, thông báo vi phạm, biên bản thanh lý và xác nhận công nợ.

Đặc biệt, mọi thỏa thuận làm thay đổi nội dung hợp đồng ban đầu, nhất là đối với giao dịch có giá trị lớn, cần được lập thành văn bản.

Một cuộc điện thoại có thể giúp hai bên tháo gỡ bế tắc nhưng khi tranh chấp ra Tòa, vấn đề là nội dung cuộc trao đổi đó được chứng minh bằng gì? Đây chính là khoảng cách giữa quản trị kinh doanh và quản trị pháp lý.

Thắng kiện chưa đồng nghĩa với thu được tiền

Bản án phúc thẩm buộc Công ty V. hoàn trả Công ty T. 1,58 tỷ đồng nhưng không chấp nhận yêu cầu của Công ty T. về khoản lãi hơn 1,314 tỷ đồng và điều chỉnh phần án phí liên quan.

Bản án cũng xác định việc thanh toán được thực hiện sau khi bản án có hiệu lực tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Đây là vấn đề doanh nghiệp đặc biệt quan tâm. Vì thắng kiện chưa đồng nghĩa với việc dòng tiền lập tức quay trở lại.

Nếu bên phải thi hành án có tài sản nhưng tài sản đang thế chấp, tranh chấp hoặc không đủ khả năng thanh toán, doanh nghiệp vẫn phải tiếp tục theo đuổi quá trình thi hành án.

Vì vậy, ngay từ khi khởi kiện, doanh nghiệp không chỉ cần chứng minh quyền của mình mà còn phải đánh giá khả năng thi hành bản án. Đây là một phần của chiến lược tố tụng thương mại.

Rủi ro lớn nhất đôi khi nằm ở những giao dịch tưởng như bình thường

Điểm đáng chú ý của vụ Công ty T. - Công ty V. không chỉ nằm ở con số 1,58 tỷ đồng, mà ở chuỗi rủi ro pháp lý phát sinh từ một giao dịch tưởng như rất bình thường.

Từ hợp đồng mua bán đến thanh lý; từ thanh lý đến giao dịch mới; từ giao dịch mới đến tranh chấp; từ tranh chấp đến thời hiệu và cuối cùng là thi hành án, mỗi mắt xích đều có thể tạo ra một rủi ro mới.

Với doanh nghiệp, bài học không chỉ là “khi tranh chấp thì thuê luật sư”, mà phải quản trị rủi ro pháp lý ngay từ khi giao dịch bắt đầu.

Một hợp đồng chặt chẽ, một biên bản thanh lý rõ ràng và một hệ thống chứng cứ đầy đủ không chỉ phục vụ quá trình tố tụng. Quan trọng hơn, đó là “hàng rào pháp lý” giúp doanh nghiệp bảo vệ dòng tiền, tài sản và sự an toàn của chính mình.