Nâng cao chất lượng công ty đại chúng, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư

Hướng tới mục tiêu củng cố nền tảng thị trường vốn, nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường chứng khoán và đảm bảo sự phát triển bền vững, bà Lê Thị Thu Hằng – Phó Trưởng ban Giám sát công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cho biết, Luật số 56/2024/QH15, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP và Thông tư số 19/2025/TT-BTC đã bổ sung nhiều quy định quan trọng đối với công ty đại chúng. Những điểm mới này không chỉ tăng tính chặt chẽ trong quản lý mà còn giúp bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, củng cố niềm tin đối với thị trường chứng khoán Việt Nam.

Siết điều kiện trở thành công ty đại chúng

Theo bà Lê Thị Thu Hằng, so với Luật Chứng khoán năm 2019, quy định mới yêu cầu công ty cổ phần muốn trở thành công ty đại chúng phải đáp ứng thêm điều kiện “vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên”. Việc bổ sung tiêu chí này nhằm đảm bảo an toàn tài chính, nâng cao năng lực quản trị và chất lượng doanh nghiệp trên sàn.

Bà Lê Thị Thu Hằng – Phó Trưởng ban Giám sát công ty đại chúng, UBCKNN.

Như vậy, cùng với hai điều kiện đã có, vốn điều lệ góp tối thiểu 30 tỷ đồng và ít nhất 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết do 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ – yêu cầu mới về vốn chủ sở hữu sẽ giúp sàng lọc, hướng đến những doanh nghiệp có nền tảng tài chính vững mạnh.

Bà Hằng nhấn mạnh, Luật mới và Thông tư 19/2025/TT-BTC quy định chi tiết hơn về hồ sơ đăng ký công ty đại chúng; trong đó, điểm đáng chú ý là yêu cầu báo cáo về vốn điều lệ đã góp phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Báo cáo này phải thể hiện quá trình góp vốn trong tối thiểu 10 năm tính đến thời điểm đăng ký, hoặc kể từ khi thành lập đối với các doanh nghiệp hoạt động dưới 10 năm.

Quy định này giúp cơ quan quản lý đánh giá đầy đủ, hợp lệ về quá trình tăng vốn, góp vốn của tổ chức đăng ký, đảm bảo minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật. Đồng thời, Bộ Tài chính đã được giao quy định cụ thể về trình tự, thủ tục đăng ký công ty đại chúng.

Theo bà Hằng, trong trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu sửa đổi, bổ sung trong vòng 60 ngày; quá thời hạn này, nếu doanh nghiệp không hoàn thiện, hồ sơ sẽ bị dừng xem xét.

Những điều chỉnh này nhằm thực hiện tinh thần của Nghị quyết 86/NQ-CP ngày 11/7/2022 về phát triển thị trường vốn an toàn, minh bạch, hiệu quả và bền vững.

Rõ ràng hơn trong quy trình hủy tư cách công ty đại chúng

Theo bà Lê Thị Thu Hằng, Luật số 56/2024/QH15 cũng bổ sung bốn trường hợp cụ thể dẫn tới hủy tư cách công ty đại chúng: Không còn đáp ứng một trong các điều kiện của công ty đại chúng; không công bố thông tin trong hai năm liên tiếp về báo cáo tài chính năm được kiểm toán; không công bố thông tin trong hai năm liên tiếp về nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên; sau một năm kể từ khi được xác nhận là công ty đại chúng hoặc hoàn tất chào bán ra công chúng nhưng không đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) hoặc không niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán.

Nâng cao chất lượng công ty đại chúng, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.

Điểm mới, theo bà Hằng, là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền chủ động hủy tư cách công ty đại chúng dựa trên danh sách cổ đông do VSDC cung cấp hoặc báo cáo tài chính kiểm toán, ngay cả khi doanh nghiệp không gửi hồ sơ tự nguyện. Điều này khắc phục tình trạng trước đây nhiều công ty không còn đủ điều kiện nhưng vẫn “treo” tên trong danh sách công ty đại chúng.

Thông tư 19/2025/TT-BTC cũng lần đầu tiên quy định trình tự, thủ tục hủy tư cách công ty đại chúng, giúp quá trình thực thi minh bạch và thống nhất hơn. Về hồ sơ, luật sửa đổi cho phép công ty chỉ cần cung cấp tài liệu chứng minh điều kiện không đáp ứng (chẳng hạn báo cáo tài chính hoặc danh sách cổ đông), thay vì phải nộp toàn bộ hồ sơ phức tạp như trước.

Một nội dung quan trọng khác được bà Lê Thị Thu Hằng nhấn mạnh là Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung nhiều quy định về quản trị công ty đại chúng, nhằm hạn chế xung đột lợi ích và tăng trách nhiệm của lãnh đạo doanh nghiệp.

Trước hết, Nghị định điều chỉnh quy định tại khoản 3 Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, theo đó thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT hoặc Hội đồng thành viên tại tối đa năm công ty khác. Quy định này khắc phục tình trạng thành viên HĐQT tham gia điều hành quá nhiều doanh nghiệp, gây rủi ro xung đột lợi ích và giảm hiệu quả quản trị.

Tiếp theo, Điều 277 được sửa đổi để làm rõ trách nhiệm của từng thành viên HĐQT độc lập trong việc lập báo cáo đánh giá hoạt động của HĐQT. Trước đây, quy định này chưa nêu rõ báo cáo do tập thể hay từng cá nhân thực hiện, dẫn đến cách hiểu khác nhau giữa các công ty.

Bên cạnh đó, Điều 278 được bổ sung quy định về đào tạo, tập huấn kỹ năng quản trị cho thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, người phụ trách quản trị công ty và các chức danh quản lý khác – góp phần chuyên nghiệp hóa đội ngũ lãnh đạo doanh nghiệp đại chúng.

Đáng chú ý, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng thêm nghĩa vụ chi trả cổ tức theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên, quy định tại khoản 10 Điều 278. Đây là điểm mới nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông, khắc phục tình trạng chậm hoặc không chi trả cổ tức ở một số công ty, tránh phát sinh khiếu kiện.

Ngoài ra, Điều 291 được bổ sung quy định Giám đốc, Tổng giám đốc không được là người có liên quan của các kiểm soát viên, người quản lý doanh nghiệp hoặc người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ. Quy định này thống nhất với Luật Doanh nghiệp, góp phần phòng ngừa xung đột lợi ích. Một số điều khoản kỹ thuật khác liên quan đến giao dịch giữa công ty đại chúng và người có liên quan cũng được điều chỉnh để đảm bảo tính rõ ràng và thống nhất khi áp dụng.

Theo bà Lê Thị Thu Hằng, những thay đổi trong Luật số 56/2024/QH15, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP và Thông tư số 19/2025/TT-BTC thể hiện quyết tâm của cơ quan quản lý trong việc nâng cao chất lượng công ty đại chúng, siết chặt kỷ cương thị trường và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, nhà đầu tư. Các quy định mới không chỉ hoàn thiện hành lang pháp lý mà còn tạo động lực để doanh nghiệp đại chúng củng cố năng lực quản trị, minh bạch tài chính, hướng tới phát triển lâu dài và bền vững.