Im lặng có phải là đồng ý giao kết hợp đồng?

Im lặng có phải là đồng ý giao kết hợp đồng không?

Hỏi:

Công ty chúng tôi kinh doanh sản phẩm cơ khí và đã nhập khẩu linh kiện từ Công ty X trong 2 năm qua để lắp ráp và phân phối sản phẩm ra thị trường. Tuần trước, hợp đồng giữa hai bên đã hết hạn, Công ty X đã gửi dự thảo hợp đồng mới qua email, yêu cầu chúng tôi phản hồi trong vòng 7 ngày để xác nhận việc tiếp tục hợp tác. Tuy nhiên, do cần thêm thời gian để xem xét các điều khoản, chúng tôi chưa phản hồi và để thời hạn 7 ngày trôi qua mà không gửi lại bất kỳ thông tin nào. Sau đó, Công ty X tự động tiến hành giao hàng và cho rằng, việc chúng tôi không phản hồi đồng nghĩa với việc chấp nhận hợp đồng này. Hiện tại, họ yêu cầu chúng tôi nhận hàng và thanh toán.

Xin hỏi, trong trường này có thể coi "im lặng là đồng ý" với hợp đồng mới không? Chúng tôi cần làm gì để bảo vệ quyền lợi của mình?

Trả lời:

Giao kết hợp đồng là hành vi pháp lý thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật. Điều này có nghĩa là các bên tham gia cùng thống nhất về nội dung, các điều khoản của hợp đồng và chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ đã cam kết.

Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định, mong muốn về việc thiết lập hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị với bên được đề nghị (bên đã được xác định hoặc tới công chúng).

Tùy vào từng trường hợp cụ thể, sự im lặng trước đề nghị giao kết hợp đồng có thể được xem là đồng ý giao kết hợp đồng, nhưng cũng có thể chỉ thể hiện rằng bên được đề nghị chưa xác định rõ ràng việc đồng ý hay không đồng ý giao kết hợp đồng.

Trước hết, Công ty cần xem xét lại các thỏa thuận trước đây giữa hai bên để xác định liệu có bất kỳ thỏa thuận nào quy định rằng sự im lặng sau khi nhận được đề nghị giao kết hợp đồng sẽ được coi là đồng ý giao kết hợp đồng hay không. Đồng thời, Công ty cũng cần rà soát tất cả các giao dịch đã thực hiện để kiểm tra xem có tồn tại thói quen nào trong việc sử dụng sự im lặng như một hình thức xác nhận mà không cần phản hồi cụ thể hay không.

Điều 393 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng như sau:

1. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.

2. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.

Như vậy, nếu Công ty và Công ty X không có thỏa thuận hay theo thói quen nào xác định im lặng là chấp nhận giao kết hợp đồng thì Công ty hoàn toàn có quyền từ chối nhận hàng và không có nghĩa vụ thanh toán.

Để bảo vệ quyền lợi của mình trong trường hợp này, Công ty cần thực hiện các công việc sau:

1. Gửi ngay văn bản phản hồi đến Công ty X, làm rõ rằng sự im lặng của Công ty không đồng nghĩa với việc chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.

2. Lưu trữ các tài liệu liên quan như hợp đồng đã ký kết, dự thảo hợp đồng mới và các tài liệu liên quan khác; lập vi bằng email, tin nhắn, nội dung hai bên trao đổi... để làm bằng chứng trong trường hợp có tranh chấp pháp lý sau này.

3. Nếu Công ty X không chấp nhận hoặc có động thái pháp lý nào khác, Công ty có thể liên hệ với luật sư để hỗ trợ giải quyết tranh chấp theo đúng quy định của pháp luật.