Tòa án nhân dân TP. HCM vừa xem xét vụ tranh chấp khiếu kiện quyết định hành chính về cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cổ đông Công ty Cổ phần Nhà máy Bia Heineken Việt Nam – Vũng Tàu. Nguyên đơn là ông Vũ Xuân D. (ở Hà Nội).
Theo đơn kiện, ông Vũ Xuân D. sở hữu 10.998 cổ phần phổ thông của Công ty Cổ phần Nhà máy Bia Heineken Việt Nam – Vũng Tàu, tương đương 109,9 triệu đồng. Ngày 29/6/2018, ông D. chuyển nhượng số cổ phần trên cho 3 cá nhân khác. Tuy nhiên, công ty không ghi nhận thông tin các cổ đông mới. Cùng ngày 29/6/2018, Công ty Heineken ban hành Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số 2906, chuyển đổi loại hình công ty sang công ty trách nhiệm hữu hạn.
Sau đó, Công ty nộp hồ sơ xin thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 13. Đến ngày 7/8/2019, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty TNHH Nhà máy bia Heineken Việt Nam.
Ông D. cho rằng, việc ban hành Nghị quyết số 2906 là trái quy định của Luật Doanh nghiệp vì ông không được triệu tập tham dự cuộc họp và đã 4 lần gửi đơn khiếu nại đến Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu nhưng không nhận được kết quả.
Do đó, ông D. khởi kiện ra tòa án yêu cầu tòa hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 13 của Công ty Heineken Việt Nam – Vũng Tàu, chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên. Buộc công ty phải thực hiện cấp sổ cổ đông cho 3 cổ đông mới.
Tại Tòa án, đại diện Phòng đăng ký kinh doanh khẳng định thực hiện đúng trình tự, thủ tục hồ sơ đăng ký thay đổi của Công ty Heineken Việt Nam – Vũng Tàu. Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của các thông tin trong hồ sơ. Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. Công ty Heineken Việt Nam – Vũng Tàu đã kê khai và thực hiện biểu mẫu trong danh mục các mẫu văn bản sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư số 20/2015 ngày 1/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
Đại diện Công ty Heineken cho biết, đã gửi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông bất thường cho ông Vũ Xuân D. để lấy ý kiến về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Vào thời điểm đó công ty chỉ có 2 cổ đông là Công ty TNHH Nhà máy bia Heineken Việt Nam và ông Vũ Xuân D.
Công ty cho biết, sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 29/6/2018, đến ngày 3/7/2019, công ty đã gửi nội dung nghị quyết, điều lệ sửa đổi và danh sách thành viên tới ông Vũ Xuân D. Ngay ngày hôm sau (tức ngày 4/7/2019), công ty đã nhận được văn bản của ông Vũ Xuân D. với nội dung không đồng ý chuyển đổi loại hình công ty. Công ty cho rằng, cuộc họp ngày 29/6/2018 được thực hiện đúng quy định và ông D. có nghĩa vụ chấp hành nghị quyết trên.
Vụ việc đã trải qua 2 cấp tòa án giải quyết. Tại cấp phúc thẩm, Tòa án cho rằng công ty đã gửi thủ tục mời họp theo đúng địa chỉ mà ông D. cung cấp và đăng ký trong danh sách cổ đông. Ông D. chuyển nhượng cổ phần đúng vào ngày diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nhằm gây khó khăn cho công ty.
Ngày 29/6/2018, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Nhà máy bia Heineken Việt Nam – Vũng Tàu đã tiến hành phiên họp và thông qua Nghị quyết chuyển đổi loại hình công ty với tỷ lệ hơn 99,9% theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2014.
Đối với việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Tòa án nhận định Công ty nộp hồ sơ và được Phòng Đăng ký kinh doanh ghi nhận hồ sơ hợp lệ, đầy đủ, đúng thành phần theo quy định. Phòng Đăng ký kinh doanh xét Biên bản và Nghị quyết cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với tỷ lệ biểu quyết thông qua trên 99,9% đáp ứng điều kiện về tỷ lệ bắt buộc để thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Trên cơ sở này, Tòa án không chấp nhận yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của ông Vũ Xuân D. và đình chỉ giải quyết yêu cầu cấp sổ cổ đông.
Bùi Trang
