Thông tư 54/2026/TT-BCT: Quản trị tài nguyên bằng dữ liệu và những rủi do doanh nghiệp không thể xem nhẹ

Ngày 15/9/2026, Bộ Công Thương ban hành Thông tư 54/2026/TT-BCT quy định về khai thác khoáng sản, khai thác tận thu khoáng sản và thu hồi khoáng sản. Thông tư có hiệu lực ngay từ ngày 15/9/2026, đặt trong hệ thống pháp luật gồm Luật Địa chất và khoáng sản số 54/2024/QH15, Luật số 147/2025/QH15 sửa đổi Luật này và Nghị định 193/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 21/2026/NĐ-CP.

Kỳ 1: Khoáng sản nhóm IV – Cuộc đua không chỉ tài nguyên, mà còn ở vốn và thời điểm

Với khoáng sản nhóm IV, Thông tư 54/2026/TT-BCT không đơn giản bổ sung thêm một số thủ tục. Nhìn dưới góc độ doanh nghiệp, văn bản đang định hình lại “cửa vào” thị trường: cơ hội tiếp cận tài nguyên gắn chặt hơn với năng lực tài chính, chất lượng dữ liệu khảo sát và khả năng chuẩn bị hồ sơ đúng thời điểm.

Thông tư 54/2026/TT-BCT: Quản trị tài nguyên bằng dữ liệu và những rủi do doanh nghiệp không thể xem nhẹ

Vốn chủ sở hữu có thể trở thành lợi thế cạnh tranh pháp lý

Theo khoản 1 Điều 4, tại khu vực không đấu giá quyền khai thác khoáng sản, tổ chức, cá nhân chỉ được khảo sát, đánh giá thông tin chung đối với khoáng sản nhóm IV sau khi được cơ quan chuyên môn về địa chất và khoáng sản thuộc UBND cấp tỉnh chấp thuận bằng văn bản, trừ trường hợp đã có kết quả đáp ứng yêu cầu theo khoản 3 Điều này. Ngược lại, chủ thể trúng đấu giá không phải thực hiện thủ tục chấp thuận khảo sát sau khi kết quả trúng đấu giá được phê duyệt.

Đáng chú ý hơn là cơ chế lựa chọn tại điểm a, điểm b khoản 1 Điều 6. Trước hết, tổ chức, cá nhân phải đáp ứng điều kiện năng lực tài chính và tiêu chí đối với khu vực không đấu giá. Nếu có nhiều chủ thể cùng đáp ứng, hồ sơ đủ điều kiện được tiếp nhận trước sẽ được ưu tiên. Nếu nhiều hồ sơ nộp cùng ngày, chủ thể có vốn chủ sở hữu lớn hơn được ưu tiên lựa chọn.

Quy định này tạo ra một tác động đáng lưu ý đối với doanh nghiệp vừa và nhỏ. Trong một cuộc cạnh tranh cụ thể, kinh nghiệm khai thác hoặc khả năng tổ chức thi công chưa chắc là yếu tố quyết định cuối cùng; vốn chủ sở hữu và thời điểm hoàn thiện hồ sơ có thể trực tiếp ảnh hưởng tới cơ hội tiếp cận tài nguyên.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên chờ đến khi địa phương công bố hoặc xuất hiện khu vực tiềm năng mới bắt đầu rà soát năng lực tài chính. Với những doanh nghiệp vốn mỏng, việc xây dựng phương án vốn, chuẩn hóa hồ sơ chứng minh vốn chủ sở hữu và chuẩn bị bộ tài liệu từ sớm có thể quyết định khả năng tham gia ngay từ “vòng gửi xe”.

Khảo sát không còn là bộ hồ sơ có thể làm theo kinh nghiệm

Điều 5 đặt ra hệ yêu cầu kỹ thuật tương đối chi tiết: bản đồ địa hình tỷ lệ không nhỏ hơn 1:5.000; khoảng cách giữa các lộ trình địa chất tối đa 400m; mật độ điểm khảo sát 200–300 điểm/km²; các công trình địa chất phải xác định tọa độ, độ cao và khống chế tầng sản phẩm, thân khoáng.

Văn bản còn yêu cầu lấy, gia công, phân tích nhiều loại mẫu, trong đó có phân tích ICP 36 nguyên tố trong trường hợp thuộc phạm vi quy định. Điều này cho thấy dữ liệu khảo sát đang trở thành một cấu phần pháp lý của dự án, chứ không chỉ là tài liệu kỹ thuật phục vụ thiết kế mỏ.

Điểm b khoản 4 Điều 4 quy định tổ chức, cá nhân trực tiếp thực hiện khảo sát, đánh giá phải chịu trách nhiệm toàn diện trước pháp luật về kết quả. Trước khi khảo sát còn phải thông báo thời gian cho cơ quan chuyên môn cấp tỉnh và UBND cấp xã; kết quả sau đó phải được xác nhận theo khoản 5 và khoản 6 Điều 4, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Điều này đặc biệt quan trọng với doanh nghiệp nhỏ thường thuê trọn gói đơn vị tư vấn. Thuê tư vấn không đồng nghĩa có thể chuyển toàn bộ rủi ro pháp lý sang bên thứ ba. Hợp đồng tư vấn vì thế cần quy định rõ trách nhiệm đối với số liệu, quy trình lấy mẫu, hồ sơ nguyên thủy và nghĩa vụ khắc phục nếu báo cáo không đạt yêu cầu.

Tiết giảm thủ tục nhưng không đồng nghĩa giảm yêu cầu về chất lượng

Một điểm thuận lợi là khoản 3 Điều 4 cho phép khu vực đã có kết quả thăm dò được phê duyệt, công nhận hoặc đã có kết quả khảo sát đáp ứng Điều 5 thì không phải khảo sát lại. Đây có thể là khoản tiết giảm đáng kể về thời gian và chi phí.

Tuy nhiên, “đã có tài liệu” khác hoàn toàn với “tài liệu đủ điều kiện pháp lý”. Doanh nghiệp mua dự án, nhận chuyển giao hoặc tiếp cận một khu vực đã được nghiên cứu trước đây cần thẩm tra cả giá trị pháp lý lẫn chất lượng kỹ thuật của dữ liệu.

Khoản 2 Điều 7 còn cho phép cơ quan chuyên môn thẩm định hồ sơ xác nhận kết quả trong thời hạn không quá 08 ngày làm việc; trường hợp cần lấy ý kiến chuyên gia có thể cộng thêm 05 ngày làm việc. Nếu báo cáo phải bổ sung, hoàn thiện, thời gian thương mại hóa dự án có thể tiếp tục kéo dài.

Đối với hộ kinh doanh, cần lưu ý Thông tư có phạm vi áp dụng tới hộ gia đình và cá nhân có liên quan, nhưng không thể từ đó suy ra mọi hộ kinh doanh mặc nhiên có quyền khai thác khoáng sản. Với các hộ tham gia vận tải, san lấp, cung ứng máy móc hoặc dịch vụ cho mỏ, rủi ro thực tế nằm ở việc phụ thuộc vào tính hợp pháp và tiến độ pháp lý của bên khai thác.

Thông tư 54/2026/TT-BCT cho thấy quyền tiếp cận khoáng sản nhóm IV đang gắn ngày càng chặt với ba yếu tố: năng lực tài chính, chất lượng dữ liệu và tốc độ chuẩn bị hồ sơ. Với doanh nghiệp vừa và nhỏ, chi phí pháp lý không chỉ là lệ phí hay chi phí tư vấn; đó còn là chi phí cơ hội nếu hồ sơ đến chậm, dữ liệu không đạt chuẩn hoặc vốn chủ sở hữu không đủ sức cạnh tranh. Trong một thị trường tài nguyên hữu hạn, chuẩn bị pháp lý từ sớm đang trở thành một phần của chiến lược kinh doanh.