Cùng với tiến trình Việt Nam hội nhập sâu rộng vào kinh tế thế giới, sự gia tăng lựa chọn của doanh nghiệp Việt Nam đối với phương thức giải quyết tranh chấp ngoài tòa án, trong đó có sự lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài cũng tăng lên, phổ biến hơn. Tính độc lập, thân thiện và hiệu quả, đáp ứng tối đa quyền tự do thỏa thuận của các bên, quá trình tố tụng minh bạch, bảo mật của phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại là những nhân tố quan trọng để các bên có được thỏa thuận trọng tài, lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài.
Phán quyết trọng tài (PQTT) phải được Hội đồng trọng tài lập bằng văn bản. Một số nội dung chủ yếu trong PQTT liên quan chặt chẽ đến việc thi hành phán quyết trọng tài là ngày, tháng, năm và địa điểm ra phán quyết; tên, địa chỉ của nguyên đơn và bị đơn; kết quả giải quyết tranh chấp; thời hạn thi hành phán quyết; phân bổ chi phí trọng tài và các chi phí khác có liên quan. Theo quy định tại Khoản 5 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại 2010 (LTTTM), phán quyết trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành. Tuy nhiên, phán quyết trọng tài không có nghĩa là không ai có quyền xâm phạm, LTTTM có chương XI với 5 điều từ Điều 68 đến Điều 72 quy định về hủy phán quyết trọng tài. Dưới đây là một số lưu ý cho doanh nghiệp trong trường hợp là bên yêu cầu hủy PQTT:
1.Bên yêu cầu phải làm đơn gửi Tòa án có thẩm quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được phán quyết trọng tài: Theo quy định tại Khoản 1 Điều 69 LTTTM “Quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài”, một bên trong PQTT nếu có đủ căn cứ để chứng minh được rằng Hội đồng trọng tài đã ra phán quyết thuộc một trong những trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 68 của LTTTM, thì có quyền làm đơn gửi Tòa án có thẩm quyền yêu cầu hủy PQTT.
Tại quyết định về yêu cầu hủy phán quyết trọng tài số 1322/2020/QĐ-PQTT ngày 25/8/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét đơn xét thấy đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài của bên yêu cầu đã hết thời hạn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài theo quy định tại Khoản 1 Điều 69 LTTTM, áp dụng điểm e khoản 1 Điều 217; Khoản 2 Điều 219 và Điều 361 Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015, đã quyết định đình chỉ giải quyết việc dân sự về “Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài” thụ lý số 42/KDTM-ST ngày 02/3/2020 đối với Phán quyết trọng tài số 03/18 của Hội đồng trọng tài thuộc Trung tâm trọng tài V được lập ngày 29/8/2018 tại thành phố Hồ Chí Minh. Bên có quyền yêu cầu với sai sót sơ đẳng về thời hạn gửi đơn, đồng nghĩa với việc bên đó đã tự làm mất đi quyền gửi đơn yêu cầu hủy PQTT trong thời hạn LTTTM quy định.
2.Bên yêu cầu hủy PQTT phải có đủ căn cứ để chứng minh được rằng hội đồng trọng tài đã ra phán quyết thuộc một trong những trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 68 của LTTTM. Cụ thể là: a) Không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu; b) Thành phần hội đồng trọng tài, thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên hoặc trái với Luật này; c) Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của hội đồng trọng tài; trường hợp phán quyết trọng tài có nội dung không thuộc thẩm quyền của hội đồng trọng tài thì nội dung đó bị hủy; d) Chứng cứ do các bên cung cấp mà hội đồng trọng tài căn cứ vào đó để ra phán quyết là giả mạo; Trọng tài viên nhận tiền, tài sản hoặc lợi ích vật chất khác của một bên tranh chấp làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của phán quyết trọng tài; đ) Phán quyết trọng tài trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Yêu cầu hủy PQTT được Hội đồng xét đơn của Tòa án có thẩm quyền xác định là “việc dân sự”. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ khoản 2 điều 68 nêu trên, đối với các trường hợp còn lại, bên yêu cầu hủy PQTT có nghĩa vụ cung cấp chứng cứ và chứng minh yêu cầu hủy PQTT cho hội đồng xét đơn, phù hợp với quy định tại chương VII Chứng cứ và Chứng minh của Bộ Luật tố tụng dân sự 2015.
Hội đồng xét đơn sẽ xem xét toàn bộ tài liệu có trong hồ sơ vụ án, đồng thời thẩm tra tại phiên họp, nghe ý kiến tranh luận của các đương sự, nghe ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát cùng cấp để đưa ra nhận định và quyết định về việc xét đơn yêu cầu. Lưu ý, bên yêu cầu cần rà soát lại liệu mình đã mất quyền phản đối trong quá trình tham gia tố tụng trọng tài hay không trước khi có đơn yêu cầu hủy PQTT. Nếu không, hội đồng xét đơn có thể áp dụng điều 13 LTTTM, điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP của Tòa án tố cao được dẫn chiếu dưới đây để không chấp nhận trường hợp yêu cầu hủy PQTT quy định tại điểm a, b, c khoản 2 điều 68 LTTTM nêu trên.
Điều 13 LTTTM: “Trong trường hợp một bên phát hiện có vi phạm quy định của Luật này hoặc của thỏa thuận trọng tài mà vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài và không phản đối những vi phạm trong thời hạn do Luật này quy định thì mất quyền phản đối tại Trọng tài hoặc Tòa án”.
“Điều 6. Mất quyền phản đối quy định tại Điều 13 Luật TTTM:
1. Trường hợp một bên phát hiện có vi phạm quy định Luật TTTM hoặc của thỏa thuận trọng tài mà vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài và không phản đối với Hội đồng trọng tài, Trung tâm trọng tài những vi phạm đó trong thời hạn do Luật TTTM quy định thì mất quyền phản đối tại Trọng tài, hoặc tại Tòa án đối với những vi phạm đã biết đó. Trường hợp LTTTM không quy định thời hạn thì thời hạn được xác định theo thỏa thuận của các bên hoặc quy tắc tố tụng trọng tài. Trường hợp các bên không thỏa thuận hoặc quy tắc tố tụng trọng tài không quy định thì việc phản đối phải được thực hiện trước thời điểm Hội đồng trọng tài tuyên phán quyết.
2. Trước khi xem xét yêu cầu của một hoặc các bên về việc có vi phạm quy định LTTTM hoặc của thỏa thuận trọng tài, Tòa án phải kiểm tra các tài liệu, chứng cứ, quy tắc tố tụng trọng tài để xác định đối với yêu cầu đó, một hoặc các bên có mất quyền phản đối hay không mất quyền phản đối.
Trường hợp Tòa án xác định vi phạm đã mất quyền phản đối quy định tại Điều 13 LTTTM và hướng dẫn tại khoản 1 Điều này thì bên đã mất quyền phản đối không được quyền khiếu nại quyết định của Hội đồng trọng tài, yêu cầu hủy phán quyết trọng tài đối với những vi phạm đã mất quyền phản đối đó. Tòa án không được căn cứ vào các vi phạm mà một hoặc các bên đã mất quyền phản đối để quyết định chấp nhận yêu cầu của một hoặc các bên.
3. Khi giải quyết yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, Tòa án có trách nhiệm xem xét theo quy định tại điểm đ khoản 2 và điểm b khoản 3 Điều 68 LTTTM. Trường hợp xét thấy có đủ căn cứ để chấp nhận hoặc không chấp nhận yêu cầu thì Tòa án có quyền quyết định ngay cả khi một hoặc các bên đã mất quyền phản đối.
Tại quyết định số 755/2018/QĐ-PQTT ngày 12/6/2021 của Tòa án thành phố Hồ Chí Minh đã nhận định, trong bản tự bảo vệ của đề ngày 04/12/2017 của bà T cũng như trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, bà T không hề đưa ra bất cứ phản đối nào đối với thỏa thuận trọng tài, như vậy bà T mất quyền phản đối về thỏa thuận trọng tài theo quy định dẫn chiếu trên đây.
3.Về yêu cầu hủy PQTT về lý do vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của hội đồng trọng tài: Thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài được quy định tại Điều 2 LTTTM, bao gồm: 1. Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; 2. Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động hoạt động thương mại; 3. Tranh chấp giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài. Khoản 4 Điều 35 LTTTM quy định: “Trường hợp bị đơn cho rằng vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Trọng tài, không có thoả thuận trọng tài, thoả thuận trọng tài vô hiệu hoặc thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được thì phải nêu rõ điều đó trong bản tự bảo vệ”.
Tại quyết định số 755/2018/QĐ-PQTT ngày 12/6/2021 của Tòa án thành phố Hồ Chí Minh đã nhận định, trong bản tự bảo vệ của đề ngày 04/12/2017 của bà T cũng như trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, bà T không hề đưa ra bất cứ phản đối nào đối với thẩm quyền của trọng tài mà vẫn tiếp tục tố tụng trọng tài, vẫn tham gia giải quyết tranh chấp. Như vậy, bà T đã mất quyền phản đối về thẩm quyền của Hội đồng trọng tài theo quy định tại Điều 13 LTTTM và hướng dẫn tại Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP.
4.Lưu ý, khi xét đơn yêu cầu hủy PQTT, hội đồng xét đơn yêu cầu căn cứ vào các quy định tại Điều 68 LTTTM và các tài liệu kèm theo để xem xét quyết định; không xét xử lại nội dung vụ tranh chấp mà Hội đồng trọng tài đã giải quyết.
5.Về sự có mặt của các bên tranh chấp tại phiên họp xét đơn yêu cầu hủy PQTT: Phiên họp được tiến hành với sự có mặt của các bên tranh chấp, luật sư của các bên, nếu có, kiểm sát viên Viện kiểm sát cùng cấp. Trường hợp một trong các bên yêu cầu Hội đồng xét đơn vắng mặt hoặc đã được triệu tập hợp lệ mà vắng mặt không có lý do chính đáng hoặc rời phiên họp mà không được Hội đồng chấp thuận thì Hội đồng vẫn tiến hành xét đơn yêu cầu hủy quyết định trọng tài.
Trường hợp bên yêu cầu hủy PQTT rút đơn hoặc đã được triệu tập hợp lệ mà vắng mặt không có lý do chính đáng hoặc rời phiên họp mà không được hội đồng xét đơn chấp thuận thì hội đồng xét đơn ra quyết định đình chỉ việc xét đơn yêu cầu.
Luật sư Bùi Văn Thành - Trưởng Văn phòng Luật sư Mặt Trời Mới
