Thông tư 138/2026/TT-BTC (Kỳ 1): Minh bạch thông tin, doanh nghiệp đối diện yêu cầu mới về huy động vốn

Việc Thông tư số 138/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 01/10/2026 không đơn thuần bổ sung những yêu cầu kỹ thuật đối với hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ. Đằng sau các quy định về đăng ký, công bố thông tin và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành là một thông điệp chính sách đáng chú ý: Khả năng huy động vốn ngày càng gắn chặt với chất lượng quản trị, kỷ luật tài chính và trách nhiệm giải trình trước nhà đầu tư.

Thông tư 138/2026/TT-BTC (Kỳ 1): Minh bạch thông tin, doanh nghiệp đối diện yêu cầu mới về huy động vốn

Minh bạch không còn là câu chuyện của riêng hồ sơ phát hành

Theo khoản 1 Điều 2 Thông tư 138/2026/TT-BTC, đối tượng doanh nghiệp phát hành thuộc phạm vi áp dụng là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập, hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

Quy định này cho thấy thị trường trái phiếu riêng lẻ không chỉ liên quan đến những doanh nghiệp lớn, mà còn đặt ra yêu cầu quản trị đối với các công ty chưa đại chúng khi lựa chọn kênh huy động vốn này.

Đáng chú ý, khoản 1 Điều 4 yêu cầu doanh nghiệp đăng ký thông tin trái phiếu theo Phụ lục I. Khoản 2 Điều 4 quy định khi thông tin đã đăng ký thay đổi, doanh nghiệp phải điều chỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi và không chậm hơn 05 ngày làm việc trước ngày trái phiếu đáo hạn.

Khoản 6 Điều 4 tiếp tục xác lập trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành đối với tính trung thực, chính xác, đầy đủ và kịp thời của thông tin cung cấp.

Điểm đáng phân tích nằm ở việc thông tin không chỉ phục vụ thủ tục hành chính, mà còn trở thành căn cứ xác định trách nhiệm khi phát sinh tranh chấp. Một sai lệch về số lượng trái phiếu, danh sách người sở hữu hoặc điều khoản phát hành có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình thực hiện quyền của trái chủ.

Đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa có năng lực quản trị còn hạn chế, đây là áp lực đáng kể. Việc huy động vốn bằng trái phiếu đòi hỏi bộ máy kế toán, pháp chế và quản lý nhà đầu tư phối hợp thường xuyên, thay vì chỉ tập trung hoàn tất hồ sơ tại thời điểm phát hành.

Từ công bố thông tin đến kiểm chứng sức khỏe tài chính

Khoản 1 và khoản 2 Điều 22 Thông tư 138/2026/TT-BTC yêu cầu doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua, đồng thời gửi nội dung đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức chào bán, theo mẫu Phụ lục III.

Phụ lục này đặt ra hệ thống thông tin tương đối sâu về tình hình tài chính, bao gồm cơ cấu nợ, khả năng thanh toán, dư nợ trái phiếu, hiệu quả kinh doanh và lịch sử thực hiện nghĩa vụ nợ.

Đặc biệt, Phần 3 Phụ lục III yêu cầu trình bày các chỉ tiêu tài chính trong 03 năm liền kề trước năm phát hành; doanh nghiệp hoạt động chưa đủ 03 năm công bố theo thời gian hoạt động thực tế và nêu rõ lý do.

Cơ chế này có ý nghĩa lớn đối với nhà đầu tư. Thay vì chỉ xem xét lãi suất cam kết, họ có thêm cơ sở đánh giá doanh nghiệp tạo ra dòng tiền như thế nào, sử dụng đòn bẩy tài chính ra sao và có khả năng thanh toán nợ đến hạn hay không.

Với doanh nghiệp phát hành, minh bạch có thể làm tăng chi phí chuẩn bị hồ sơ, kiểm toán và quản lý dữ liệu. Tuy nhiên, về dài hạn, doanh nghiệp có báo cáo tài chính đáng tin cậy, phương án sử dụng vốn rõ ràng sẽ có lợi thế trong quá trình thuyết phục nhà đầu tư và thương lượng chi phí vốn.

Nghĩa vụ công bố thông tin kéo dài đến khi hết dư nợ

Một điểm nổi bật khác là khoản 1, khoản 2 Điều 23 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định doanh nghiệp phải công bố thông tin định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ.

Nội dung công bố theo Phụ lục IV gồm tình hình tài chính, thanh toán lãi và gốc, sử dụng tiền thu được từ phát hành và việc thực hiện cam kết đối với người sở hữu trái phiếu.

Đáng chú ý, khoản 5 Điều 23 yêu cầu công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra các sự kiện thuộc Điều 32 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Điều này làm gia tăng áp lực tuân thủ đối với doanh nghiệp khi phát sinh sự kiện ảnh hưởng đến quyền lợi nhà đầu tư. Những khó khăn về thanh khoản, thay đổi điều khoản trái phiếu hoặc chậm thanh toán không thể chỉ được xử lý trong nội bộ mà bỏ qua nghĩa vụ thông tin.

Với hộ kinh doanh, cần phân biệt rõ: Thông tư không thiết lập cơ chế để hộ kinh doanh phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Tác động chủ yếu mang tính gián tiếp, thông qua quan hệ đầu tư, hợp tác kinh doanh hoặc giao dịch với doanh nghiệp huy động vốn từ thị trường trái phiếu.

Kết luận: Minh bạch trở thành năng lực cạnh tranh

Thông tư 138/2026/TT-BTC cho thấy kỷ luật thông tin ngày càng đóng vai trò quan trọng trong vận hành thị trường trái phiếu doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa có kế hoạch phát hành, yêu cầu cấp thiết là chuẩn hóa báo cáo tài chính, xây dựng quy trình kiểm soát thông tin, xác định trách nhiệm từng bộ phận và lập kế hoạch trả nợ gắn với dòng tiền thực tế.

Minh bạch không bảo đảm doanh nghiệp sẽ huy động được vốn, nhưng thiếu minh bạch có thể khiến doanh nghiệp đánh mất niềm tin của nhà đầu tư ngay trước khi tiếp cận thị trường.