Một số quy định pháp luật về ngôn ngữ hợp đồng

DNHN - Bài viết này dẫn chiếu một số quy định pháp luật Việt Nam về ngôn ngữ hợp đồng nhằm giúp doanh nghiệp nắm bắt và vận dụng đúng quy định pháp luật, nhận diện rủi ro có thể xảy ra, có được giao dịch hiệu quả hơn.

Bộ luật Dân sự Việt Nam năm 2015, Luật Thương mại 2005 không có quy định về ngôn ngữ hợp đồng. Có thể hiểu là các bên ký kết có thể tự lựa chọn ngôn ngữ hợp đồng, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định riêng về ngôn ngữ hợp đồng. Tuy nhiên, tại Điều 404 của Bộ luật Dân sự có quy định về ngôn từ trong giải thích hợp đồng, cụ thể như sau:

“1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.

Một số quy định của luật chuyên ngành về ngôn ngữ hợp đồng:

Nghị định 37/2015/NĐ-CP hướng dẫn về hợp đồng xây dựng,áp dụng đối với các tổ chức, cá nhân liên quan đến việc xác lập và quản lý thực hiện hợp đồng xây dựng thuộc dự án đầu tư xây dựng (bao gồm cả hợp đồng xây dựng giữa nhà đầu tư thực hiện dự án BOT, BTO, BT và PPP với nhà thầu thực hiện các gói thầu của dự án) sau phải áp dụng hệ thống pháp luật Việt nam, ngôn ngữ sử dụng cho hợp đồng xây dựng là tiếng Việt, đối với hợp đồng xây dựng có yếu tố nước ngoài thì ngôn ngữ sử dụng là tiếng Việt và tiếng nước ngoài do các bên thỏa thuận lựa chọn; trường hợp không thỏa thuận được thì sử dụng tiếng Anh:

a) Dự án đầu tư xây dựng của cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân, đơn vị sự nghiệp công lập;

b) Dự án đầu tư xây dựng của doanh nghiệp nhà nước;

c) Dự án đầu tư xây dựng không thuộc quy định tại Điểm a, b Khoản này có sử dụng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp nhà nước từ 30% trở lên hoặc dưới 30% nhưng trên 500 tỷ đồng trong tổng mức đầu tư của dự án;

Nghị định này chỉ khuyến khích các tổ chức, cá nhân liên quan đến hợp đồng xây dựng thuộc các dự án đầu tư xây dựng sử dụng các nguồn vốn khác áp dụng quy định tại Nghị định này, không  bắt buộc thực hiện. Đối với hợp đồng xây dựng thuộc các dự án sử dụng nguồn vốn hỗ trợ phát triển chính thức (gọi tắt là ODA), nếu điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có những quy định khác với các quy định tại Nghị định này thì thực hiện theo các quy định của Điều ước quốc tế đó.

Về ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng tư vấn xây dựng quy định tại tại điều 4 Thông tư 08/2016/TT-BXD và ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng thi công công trình xây dựng quy định tại khoản 3.2 điều 3 Thông tư 09/2016/TT-BXD ngày 10/03/2016 của Bộ Xây dựng hướng dẫn hợp đồng thi công xây dựng công trình, đối với các đối tượng áp dụng tương tự như phạm vi áp dụng tại Nghị định 37/2015/NĐ-CP nêu trên, hai loại hợp đồng này chịu sự điều chỉnh của hệ thống pháp luật của Việt Nam, ngôn ngữ của hợp đồng được thể hiện bằng tiếng Việt, trường hợp hợp đồng có yếu tố nước ngoài thì ngôn ngữ sử dụng là tiếng Việt và tiếng nước ngoài do các bên thỏa thuận; trường hợp không thỏa thuận được thì sử dụng tiếng Anh (các bên thỏa thuận ngôn ngữ sử dụng trong quá trình giao dịch hợp đồng và thứ tự ưu tiên sử dụng ngôn ngữ để giải quyết tranh chấp hợp đồng, nếu có).

Khoản 2 Điều 9 Luật Bưu chính năm 2010 quy định hợp đồng trong cung ứng và sử dụng dịch vụ bưu chính giao kết bằng văn bản phải được lập bằng tiếng Việt; nếu các bên có thỏa thuận sử dụng thêm ngôn ngữ khác thì văn bản bằng tiếng Việt và văn bản bằng ngôn ngữ khác có giá trị pháp lý như nhau.

Về ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng giao kết với người tiêu dùng: Khoản 2 Điều 14 Luật Bảo vệ người tiêu dùng năm 2010 quy định:“Ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng giao kết với người tiêu dùng là tiếng Việt, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”. Cũng theo Luật Bảo vệ người tiêu dùng, với hàng hóa, dịch vụ thiết yếu phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung. Danh mục 12 loại hợp đồng mẫu được ban hành kèm theo Quyết định số 02/2012/QĐ-TTg ngày 13 tháng 01 năm 2012 của Thủ tướng Chính phủ bao gồm: 1. Hợp đồng mua bán điện phục vụ mục đích sinh hoạt; 2. Hợp đồng cung cấp nước sinh hoạt; 3. Hợp đồng cung cấp dịch vụ truyền hình trả tiền; 4. Hợp đồng cung cấp dịch vụ điện thoại cố định mặt đất; 5. Hợp đồng cung cấp dịch vụ thông tin di động mặt đất (hình thức thanh toán: trả sau); 6. Hợp đồng cung cấp dịch vụ thông tin di động mặt đất (hình thức thanh toán: trả trước); 7. Hợp đồng cung cấp dịch vụ truy nhập internet; 8. Hợp đồng cung cấp dịch vụ vận chuyển hành khách đường hàng không; 9. Hợp đồng cung cấp dịch vụ vận chuyển hành khách đường sắt; 10. Hợp đồng mua bán căn hộ chung cư, các dịch vụ sinh hoạt do đơn vị quản lý khu chung cư cung cấp; 11. Hợp đồng phát hành thẻ ghi nợ nội địa, mở và sử dụng dịch vụ tài khoản thanh toán (áp dụng cho khách hàng cá nhân), vay vốn cá nhân (nhằm mục đích tiêu dùng); 12. Hợp đồng bảo hiểm nhân thọ.

Về ngôn ngữ tố tụng tại Tòa án: Tiếng Việt là bắt buộc. Điều 20 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định: “Tiếng nói, chữ viết dùng trong tố tụng dân sự là tiếng Việt. Người tham gia tố tụng dân sự có quyền dùng tiếng nói và chữ viết của dân tộc mình, trong trường hợp này cần phải có người phiên dịch”.

Về ngôn ngữ sử dụng trong trọng tài thương mại: Điều 10 Luật trọng tài thương mại 2010 quy định: “1. Đối với tranh chấp không có yếu tố nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là tiếng Việt, trừ trường hợp tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp bên tranh chấp không sử dụng được tiếng Việt thì được chọn người phiên dịch ra tiếng Việt; 2. Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận thì ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do Hội đồng trọng tài quyết định”.

Tham khảo quy định về ngôn ngữ tố tụng trọng tài trong quy tắc tố tụng trọng tài của 15 trung tâm trọng tài được thành lập và đang hoạt động tại Việt Nam hiện nay, hầu hết đều quy định đối với vụ tranh chấp không có yếu tố nước ngoài thì ngôn ngữ trọng tài là tiếng Việt. Đối với vụ tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc vụ tranh chấp trong đó có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì ngôn ngữ trọng tài do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận, Hội đồng Trọng tài quyết định ngôn ngữ hoặc các ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài, có tính đến các yếu tố có liên quan bao gồm ngôn ngữ của hợp đồng; trường hợp, một tài liệu được lập bằng ngôn ngữ không phải là ngôn ngữ trọng tài thì Hội đồng Trọng tài hoặc Trung tâm, nếu Hội đồng Trọng tài chưa được thành lập, có thể yêu cầu một bên hoặc các bên cung cấp bản dịch. Các bên có thể tự thuê phiên dịch hoặc yêu cầu Trung tâm cung cấp phiên dịch và phải trả chi phí.

Về ngôn ngữ sử dụng trong văn bản giao dịch với cơ quan thuế Việt Nam: Khoản 4 Điều 5 Thông tư số 156/2013/TT-BTC ngày 6/11/2013 của Bộ Tài chính quy định ngôn ngữ được sử dụng trong hồ sơ thuế là tiếng Việt. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài thì phải được dịch ra tiếng Việt. Người nộp thuế ký tên, đóng dấu trên bản dịch và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung bản dịch. Trường hợp tài liệu bằng tiếng nước ngoài có tổng độ dài hơn 20 trang giấy A4 thì người nộp thuế có văn bản giải trình và đề nghị chỉ cần dịch những nội dung, điều khoản có liên quan đến xác định nghĩa vụ thuế.

Đối với hồ sơ Thông báo thuộc diện miễn, giảm thuế theo Hiệp định tránh đánh thuế hai lần thì tuỳ vào tính chất của từng loại hợp đồng và yêu cầu của cơ quan thuế (nếu có), người nộp thuế cần dịch những nội dung trong hợp đồng như: tên hợp đồng, tên các điều khoản trong hợp đồng, thời gian thực hiện hợp đồng hoặc thời gian thực tế chuyên gia của nhà thầu nước ngoài hiện diện tại Việt Nam (nếu có), trách nhiệm, cam kết của mỗi bên; các quy định về bảo mật và quyền sở hữu sản phẩm (nếu có), đối tượng có thẩm quyền ký kết hợp đồng, các nội dung có liên quan đến xác định nghĩa vụ thuế và các nội dung tương tự (nếu có); đồng thời gửi kèm theo bản chụp hợp đồng có xác nhận của người nộp thuế.

Việc hợp pháp hóa lãnh sự đối với các giấy tờ, tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp chỉ bắt buộc trong trường hợp cụ thể hướng dẫn tại Điều 16, Điều 20, Điều 44, Điều 54 Thông tư này.

Về ngôn ngữ sử dụng trong kế toán: Khoản 1 Điều 11 Luật Kế toán năm 2015 quy định:“Chữ viết sử dụng trong kế toán là tiếng Việt. Trường hợp phải sử dụng tiếng nước ngoài trên chứng từ kế toán, sổ kế toán và báo cáo tài chính tại Việt Nam thì phải sử dụng đồng thời tiếng Việt và tiếng nước ngoài”.

Về ngôn ngữ sử dụng trong hóa đơn hàng hóa, cung ứng dịch vụ: điểm k) khoản 1 Điều 3 Thông tư 26/2015/TT-BTC quy định: “k) Hóa đơn được thể hiện bằng tiếng Việt. Trường hợp cần ghi thêm chữ nước ngoài thì chữ nước ngoài được đặt bên phải trong ngoặc đơn ( ) hoặc đặt ngay dưới dòng tiếng Việt và có cỡ nhỏ hơn chữ tiếng Việt”.

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, tại điều 10 quy định: “1. Các giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được lập bằng tiếng Việt; 2. Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có tài liệu bằng tiếng nước ngoài thì hồ sơ phải có bản dịch tiếng Việt công chứng kèm theo tài liệu bằng tiếng nước ngoài; 3. Trường hợp giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được làm bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì bản tiếng Việt được sử dụng để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp”.

Ngôn ngữ trong “Biên bản họp đại hội đồng cổ đông”; “Biên bản họp Hội đồng quản trị” của công ty cổ phần: Khoản 1 và Khoản 4 Điều 150 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:“1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài”; và “4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng”.

Khoản 1 và Khoản 5 Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài”; và “5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng”.

Luật sư Bùi Văn Thành – Trưởng văn phòng luật sư Mặt Trời Mới