Startup Việt: CEO Telio Bùi Sỹ Phong thua kiện công ty cũ OnOnPay (OOPA)

Theo đó, Tòa án cấp cao Singapore đã yêu cầu ông Phong - người sáng lập và CEO của nền tảng thương mại điện tử Việt Nam Telio - chuyển nhượng cổ phần tại công ty này cho OOPA. Đồng thời, ông Phong phải bồi thường cho OOPA số tiền 233.000 SGD, tương đương 174.000 USD. Bản thân ông Bùi Sỹ Phong - chứ không phải Telio - phải trả số tiền này.

Đây là quyết định nằm trong bản án dài 38 trang được công bố vào ngày 16/6 về vụ kiện kéo dài gần 2 năm giữa ông Bùi Sỹ Phong và OOPA. Hội đồng quản trị của OOPA cáo buộc ông Phong chiếm đoạt các cơ hội kinh doanh và sử dụng các nguồn lực của công ty - bao gồm mạng lưới doanh nghiệp, nguồn nhân lực và tài sản trí tuệ - để phát triển Telio, dự án kinh doanh mới của ông.

Liên quan đến vấn đề này, Luật sư Nguyễn Văn Doanh - người sáng lập StartupLAW.vn cho biết: trong khi tập trung và làm rất tốt việc phát triển sản phẩm, kinh doanh và kêu gọi vốn đầu tư thì những người sáng lập, người điều hành startup cũng cần lưu một số điểm pháp lý quan trọng.

Xin đăng tải lại phần chia sẻ của Luật sư Nguyễn Văn Doanh:

Quan hệ với nhà đầu tư – Một sự bất tín, vạn sự bất tin

Bùi Sỹ Phong - bị đơn trong vụ án - đã làm rất tốt trong việc quan hệ với nhà đầu trong suốt hơn 3 năm trước đó. Ông ấy luôn lo lắng cho sự phát triển của startup. Ông Phong giữ liên lạc, thảo luận thường xuyên với các cổ đông về tình hình kinh doanh của công ty. Ông Phong báo cáo tiến độ, kết quả kinh doanh thường xuyên cho Hội đồng quản trị.

Trục trặc đã xảy ra cho đến khi ông Phong không báo cáo cho các cổ đông hiện tại việc tiếp cận, thương lượng và ký kết nhận vốn đầu tư với một nhà đầu tư mới cho công ty mới. Kết hợp với việc ông Phong chưa có hành động để chuyển quyền sở hữu 100% công ty mới cho công ty cũ/các cổ đông ở công ty cũ. “Điểm chạm đáng tiếc” là các yêu cầu chuyển giao cổ phần ở công ty mới từ ông Phong cho công ty cũ đã không được giải quyết ở cuộc họp Hội đồng quản trị và quá trình giải quyết vụ án sau đó. Việc dẫn đến phiên toà là một sự khó hiểu với ông Phong và đội ngũ hỗ trợ của ông trong khi chứng cứ của OOPA đã rất rõ ràng.

Điều đó cho thấy, chỉ một hành động sơ sót dù là vô tình hoặc cố tình cũng có thể đẩy mối quan hệ giữa người sáng lập/điều hành với các nhà đầu tư sang thái cực đối đầu. Ở đây, có thể chúng ta không biết câu chuyện thực sự của họ đã diễn ra như thế nào, nhưng rõ ràng điểm mấu chốt trên ít ra cũng là dấu mốc để thay đổi tình trạng mối quan hệ.

Tôi thường hay chia sẻ với startup rằng: Bạn có biết, khách hàng lớn nhất của bạn – với vai trò là người sáng lập, người điều hành startup là ai không? Đó chính là các nhà đầu tư, những cổ đông. Việc của bạn không phải chỉ là tập trung phục vụ khách hàng sử dụng sản phẩm đầu cuối (end user).

Do đó, để có mối quan hệ tốt với khách hàng lớn nhất của mình, có một số nguyên tắc và việc bạn cần làm như: nỗ lực kinh doanh, bảo vệ giá trị startup, minh bạch, thực hiện nghĩa vụ báo cáo, cấp quyền giám sát cho nhà đầu tư, thể hiện sự trung thực và đáng tin cậy, thực thi điều khoản đầu tư và đặc biệt là tuân thủ đầy đủ quy trình, quy định quản trị công ty.

Hiểu biết và tôn trọng quyền sở hữu trí tuệ

Startup là phát triển mô hình kinh doanh dựa trên thế mạnh và lợi thế công nghệ. Do đó, tài sản lớn nhất của startup là tài sản trí tuệ. Khi đó, quyền sở hữu trí tuệ cho các tài sản trí tuệ là điều tối quan trọng. Hầu hết các công ty mẹ (thường thành lập tại Singapore) nắm giữ 100% quyền sở hữu trí tuệ mà công ty con tại Việt Nam (là công ty phát triển công nghệ và vận hành kinh doanh) tạo ra.

Do đó, bạn cần làm rất rõ về các tài sản trí tuệ (công nghệ, phần mềm, sáng chế, thương hiệu, mô hình kinh doanh, bí mật kinh doanh, data, lợi thế kinh doanh …) mà startup bạn đang tạo ra là sở hữu của ai? Về nguyên tắc, công ty trả lương, thù lao hoặc cổ phần cho bạn để bạn làm việc cho công ty thì tất cả tài sản trí tuệ bạn làm ra thuộc sở hữu công ty. Dù công ty có bị giải thể thì bạn cũng không thể tự do sử dụng nếu không trả tiền/thoả thuận để mua lại. Do đó, việc sao chép công nghệ, phần mềm, mô hình kinh doanh để tự kinh doanh riêng là một vi phạm nghiêm trọng.

Quan tâm đến tập quán kinh doanh địa phương

Tại bản án, thẩm phán đã rất rõ ràng khi áp dụng mô hình cấu trúc công ty phổ biến của chính startup Việt Nam như là một tập quán kinh doanh tại Singapore. Thẩm phán áp dụng cho các lập luận, nhận định để tìm ra sự thật.

Mô hình cấu trúc công ty phổ biến là startup Việt Nam thành lập công ty mẹ tại Singapore để sở hữu công ty con, nắm giữ tài sản trí tuệ, tiếp nhận và sở hữu vốn đầu tư cũng như doanh thu. Công ty Singapore sẽ nắm giữ 100% cổ phần và quyền sở hữu trí tuệ mà công ty con tại Việt Nam (là công ty phát triển công nghệ và vận hành kinh doanh).

Khi bạn làm khác đi hoặc bào chữa không phù hợp với cấu trúc trên. Nó cũng chính là cấu trúc bạn đã làm trong quá khứ thì lời bào chữa hay hành động của bạn sẽ bị từ chối.

Hiểu biết và tôn trọng pháp luật địa phương

Thật bất ngờ khi từng đoạn chat qua Facebook Messenger, từng bài post Facebook của bạn, cả những bài báo về bạn trên internet và tất nhiên là các email của bạn đều trở thành chứng cứ của một vụ án. Và thật dễ dàng khi sắp xếp chúng trong một dòng thời gian để chứng minh cho sự thật.

Bạn cũng sẽ thấy, sự minh bạch, trung thực và các ý định của bạn cần nhất quán theo một tôn chỉ nhất định. Nếu những hành động của bạn thể hiện sự bất thường, kém logic thì nó có thể coi là bạn không trung thực và hành động không hợp lý. Yếu tố này là một trong các tiêu chí để thẩm phán đưa ra những nhận định bất lợi hoặc có lợi cho bạn.

Theo nội dung của bản án, thẩm phán là người rất hiểu biết vấn đề kinh doanh và khá khách quan khi đưa ra những nhận định, lập luận chuẩn xác và hợp lý. Điều đó cho thấy việc thực thi quy định pháp luật địa phương tại Singapopre rất chuẩn mực.

Thêm nữa, hậu quả là Bùi Sỹ Phong đã phải chi trả bằng tiền cá nhân của mình một khoản chi phí pháp lý không hề rẻ là 174.000 USD, chưa kể phí luật sư bảo vệ cho anh.

Việc cần làm mà nhiều startup hay bỏ qua là người sáng lập, điều hành startup cũng như chính startup đó luôn cần một cố vấn tuân thủ để giúp bạn làm đúng, có sự tư vấn để bạn cân nhắc, thận trọng khi hành động và từ đó tránh các sự cố không đáng có.

Nói tóm lại, văn hoá tuân thủ pháp luật, tuân thủ quy định, tuân thủ các quyền và nghĩa vụ là một điều cần có để startup Việt thành công. Đặc biệt trong bối cảnh các nhà đầu tư đang rất quan tâm đến các startup do người Vịệt sáng lập. Chúng ta khi ra thế giới, không chỉ bảo vệ quyền lợi của mình mà còn giữ gìn hình ảnh về những startup Việt Nam thông minh, đầy tiềm năng và đội ngũ sáng lập rất uy tín.

Luật sư Nguyễn Văn Doanh- StartupLAW.vn