Tại sao VinaCapital không kiện mà đồng ý ngay với đề nghị “chia tay” của Ba Huân?

Ông Lâm Minh Chánh, chuyên gia tài chính, Giám đốc trường kinh doanh BizUni, đồng sáng lập Cộng đồng Quản trị và Khởi nghiệp.

Hồi đầu tháng 7 vừa qua, CTCP Ba Huân có văn bản gửi Thủ tướng đề nghị hỗ trợ chấm dứt hợp tác với Quỹ đầu tư VinaCapital (trong đó, công ty viện dẫn nhiều lý do cho việc này). Và mới đây, VinaCapital cũng đã có thông báo "do hiểu lầm" giữa đôi bên, VinaCapital quyết định dừng việc đầu tư vào Ba Huân và hai bên đang thảo luận kết thúc thương vụ.

Xoay quanh vụ việc này, BizLIVE có phần trao đổi với ông Lâm Minh Chánh, chuyên gia tài chính, Giám đốc trường kinh doanh BizUni, đồng sáng lập Cộng đồng Quản trị và Khởi nghiệp.

Một trong những lý do mà doanh nghiệp Ba Huân đưa ra là VinaCapital “tự động” đưa vào tỷ suất hoàn vốn đầu tư 22% một năm và điều kiện ràng buộc: doanh nghiệp phải chịu phạt trả lại vốn đầu tư cộng dồn với lãi suất 22% hoặc chuyển giao tối thiểu 51% cổ phần nếu không hoàn thành kế hoạch kinh doanh. Ông có những phân tích, bình luận gì về việc này?

Theo tôi tìm hiểu thì việc ký kết và rót tiền đầu tư của phi vụ này cũng khá công phu: Vào tháng 7/2017, công ty tư vấn đầu tư đại diện cho doanh nghiệp Ba Huân gửi bản chào, gọi vốn đầu tư đến VinaCapital và một số quỹ khác. Bảng chào đầu tư (Teaser) này bằng tiếng Anh!

Từ tháng 7 đến tháng 10, VinaCapital khảo sát doanh nghiệp và thương thuyết điều khoản, trị giá đầu tư. Tháng 10/2017 thì hai bên ký bảng Điều khoản đầu tư (Term sheet), gồm những điều khoản chính: định giá công ty, khoản đầu tư, % của khoản đầu tư, những trường hợp khác.

Đến tháng 2/2018 hai bên đã ký hợp đồng đầu tư bằng tiếng Anh dựa trên những điều đã được ký kết trước đó trong bảng Điều khoản đầu tư. VinaCapital đã giải ngân toàn bộ số tiền. Một phần vào tài khoản cá nhân mua đứt cổ phần, một phần vào tài khoản doanh nghiệp là góp thêm vốn vào công ty.

Tôi tin rằng VinaCapital không tự động đưa vào điều khoản 22% và 51%. Lý do thứ nhất, ban điều hành và nhân viên VinaCapital cũng đang làm thuê, và họ đang quản lý tiền của nhà đầu tư. Họ cần phải làm việc thật chuyên nghiệp để các nhà đầu tư tiếp tục rót tiền vào quỹ, và các doanh nghiệp tin cậy gọi họ đầu tư.

Lý do thứ hai, những phi vụ đầu tư giá trị lớn như thế này, theo luật của quỹ, luôn luôn có văn phòng luật sư bên thứ ba tham gia. Những luật sư này thì rất chuyên nghiệp và uy tín, họ không thể để VinaCapital thay đổi nội dung của hợp đồng được.

Lý do thứ ba, trong đầu tư, những điều khoản tăng tỷ lệ sỡ hữu cổ phần nếu doanh nghiệp không đạt kế hoạch kinh doanh là hết sức bình thường. Nhà đầu tư định giá doanh nghiệp dựa vào kế hoạch kinh doanh, dòng tiền tương lai của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không đạt được kết quả kinh doanh đó thì giá trị doanh nghiệp bị giảm xuống, và vì thế số tiền của họ đã đầu tư tương đương với phần trăm cao hơn.

Việc ràng buộc ngành kinh doanh cũng thế, VincaCap đầu tư vào doanh nghiệp Ba Huân để họ kinh doanh ngành mà họ đang làm tốt nhất đó là sản xuất, kinh doanh thịt gà và trứng gà. VinaCapital không đầu tư vào Ba Huân để họ kinh doanh hay đầu tư ngành nghề khác.

Về những điều này Chủ tịch một công ty chứng khoán hàng đầu Việt Nam trên trang cá nhân đã đưa ra bình luận: “Các tổ chức càng lớn, càng chuyên nghiệp thì các điều khoản hợp đồng đầu tư càng chặt chẽ, các điều kiện ràng buộc chủ doanh nghiệp càng khắt khe. Nhưng tất cả các ràng buộc này chỉ nhằm mục đích chế tài chủ doanh nghiệp thực hiện những cam kết với nhà đầu tư trong quá trình đàm phán”.

Với những lý luận trên, tôi tin rằng điều khoản 22%, và 51% là những điều khoản đã được bàn trước thống nhất trong bảng Điều khoản đầu tư Term sheets, và sau này thể hiện trong hợp đồng, chứ không phải điều khoản cài cắm vào sau này.

Còn việc Ba Huân và dư luận cho rằng VinaCapital muốn chiếm quyền điều hành, tôi cho rằng không chính xác. Đúng là cũng có 1 số quỹ, công ty đầu tư với mục tiêu thâu tóm, chiếm quyền điều hành của công ty được đầu tư. Nhưng Vinacapital không hoạt động theo mô hình đó.

VinaCapital là quỹ đầu tư tài chính, tìm kiếm lợi nhuận qua việc đầu tư gián tiếp vào doanh nghiệp. Đại diện VinaCapital sẽ là thành viên hội đồng quản trị: hỗ trợ và giám sát việc điều hành của doanh nghiệp để đảm bảo doanh nghiệp phát triển theo như kế hoạch. Như thế thì giá trị doanh nghiệp mới tăng và họ mới có thể thoát vốn và thu lợi nhuận.

Việc chiếm quyền điều hành là việc không mong muốn. Nó chỉ xảy ra khi doanh nghiệp tăng trưởng quá tệ, đi chệch hướng… Quỹ đầu tư không chuyên việc điều hành và cũng không biết rõ về chuyên môn, nên họ không đặt mục tiêu chính là chiếm quyền điều hành.

Quan sát những doanh nghiệp do quỹ PE của VinaCapital đầu tư, trừ một vài trường hợp cá biệt, chúng ta hầu như không thấy rõ việc Vinacapital chiếm quyền và tham gia điều hành công ty.

Theo ông, tại sao phía Ba Huân lại cho rằng VinaCapital thay đổi điều khoản, và đề nghị chấm dứt hợp đồng?

Là người ngoài cuộc, tôi có thể đưa ra các giả thiết sau:

Giả thiết 1: Ba Huân quá tin tưởng vào công ty tư vấn và công ty tư vấn này cố tình đẩy nhanh công việc, nên thuyết phục doanh nghiệp ký để nhận tiền đầu tư. Bây giờ chỉ cần truy ra, bản tiếng Việt của Term Sheet, và bảng tiếng Việt  dịch kèm theo hợp đồng tiếng Anh để bà Ba Huân và các cổ đông đọc trước khi ký thì biết ngay họ có trách nhiệm hay chỉ muốn ký hợp đồng để được việc của mình.

Giả thiết 2: Doanh nghiệp chỉ quan quan tâm đến việc quan trọng nhất: 32,5 triệu USD đầu tư tương đương 34% vốn của công ty. Và họ ký hợp đồng dựa vào điểm quan trọng đó. Doanh nghiệp suy nghĩ đơn giản: những điểm khác không quan trọng.

Giả thiết 3: Lúc đó doanh nghiệp đang rất cần vốn. Cứ ký để nhận vốn rồi điều đình lại sau. Đây cũng là cách suy nghĩ,  thói quen của một số doanh nghiệp Việt. Sau cơn ngặt, doanh nghiệp đọc lại hợp đồng, thấy bất lợi quá nên đề nghị hủy hợp tác.

Không biết giả thuyết nào đúng. Nhưng doanh nghiệp là người làm chủ cuộc chơi: gửi hồ sơ gọi vốn, ngồi đàm phán nhiều vòng, và tự mình ký. Không ai ép doanh nghiệp ký. Nay thay đổi như thế thì không chuyên nghiệp lắm. Vì điều này có thể tạo ra tiền lệ và ảnh hưởng đến tình hình các quỹ rót vốn đầu tư gián tiếp vào các doanh nghiệp Việt Nam.

Ông có thể đưa ra phân tích sự thiệt hại của hai bên, và lý giải tại sao VinaCapital không kiện mà đồng ý ngay với đề nghị của Ba Huân?

Trong đầu tư gián tiếp, trước và sau đầu tư, doanh nghiệp là người làm chủ cuộc chơi chứ không phải nhà đầu tư. Doanh nghiệp Ba Huân, người nắm chịch cuộc chơi đã muốn ngừng thì VinaCapital không có lý do gì để tiếp tục. Cơm không lành, canh không ngọt tiếp tục để làm gì? Vì thế VinaCapital đã đồng ý với đề nghị ngừng hợp tác của Ba Huân.

Ngừng hợp tác hai bên đều thiệt hại về công sức, chi phí, cơ hội và điều tiếng. Nhưng bên thiệt hại nặng hơn vẫn là VinaCapital. Họ mất công sức nghiên cứu doanh nghiệp, đàm phán để ra được phi vụ đầu tư, báo cáo cho các nhà đầu tư, nay lại tiếp tục đàm phán cách ngừng hợp đồng sao cho hợp lý nhất. Nếu rút tiền về đúng bằng số tiền Việt Nam đã góp, thì VinaCapital sẽ chịu thua lỗ từ sự khác biệt về tỷ giá của số tiền 32.5 triệu USD vào tháng 2/2018 với tỷ giá vào thời điểm mà họ nhận tiền trở lại. Trong khi đó giá đô la Mỹ đang lên do với đồng Việt.

“Tôi cũng có thể hiểu tại sao VinaCap đồng ý ngay với đề nghị chia tay mà không muốn kiện tụng. Tôi nghĩ rằng VinaCap sợ ảnh hưởng đến chính dòng vốn rót vào quỹ của họ, đến những phi vụ đầu tư hiện tại và trong tương lai của họ. Và cũng có thể họ sợ ảnh hưởng đến uy tín thị trường đầu tư tại Việt Nam”.

Mở rộng ra trên thị trường chứng khoán, thời gian qua đã có nhiều trường hợp các nhà đầu tư ngoại thâu tóm cổ phần và đưa người tham gia quản trị điều hành doanh nghiệp (như Nhựa Bình Minh, Sabeco…). Ông có cho rằng điều này là bình thường, tất yếu trong môi trường kinh doanh hiện nay?

Tôi nghĩ điều này bình thường. Khác với quỹ đầu tư gián tiếp, những nhà đầu tư thâu tóm này thường là những công ty am hiểu ngành, họ đầu tư trực tiếp và giành quyền điều hành doanh nghiệp. Điều quan trọng là doanh nghiệp phải nhận diện ra những nhà đầu tư thâu tóm khi đàm phán, để đề nghị mức giá và những điều kiện kèm theo hợp lý.

Doanh nghiệp vẫn luôn là người quyết định cuối cùng: nhận đầu tư hay không nhận đầu tư. Nếu như trong đầu tư tài chính như kiểu Ba Huân – Vinacapital thì doanh nghiệp luôn là người quyết định, người nắm chuôi, người điều hành doanh nghiệp, thì trong các phi vụ đầu tư thâu tóm, sau khi đã hoàn thành phi vụ, nhà đầu tư mới sẽ trở thành người lái tàu, và nắm quyền quyết định doanh nghiệp.

Hiện nay thế giới đã “phẳng”, thị trường không còn tính ở từng quốc gia mà tính ở quy mô toàn cầu. Việc toàn cầu hóa không ngừng ở việc xuất nhập khẩu mà tiến đến việc đầu tư và nhận đầu tư ở quy mô toàn cầu. Do vậy, việc doanh nghiệp Việt đầu tư ra thế giới cùng như việc các quỹ đầu tư tài chính, các công ty đầu tư thâu tóm vào Việt Nam là chuyện hết sức bình thường và tất yếu.

Từ vụ việc trên cũng như nhiều câu chuyện tương tự, theo ông các doanh nghiệp khi gọi vốn cần lưu tâm những vấn đề nào để có thể giữ được thương hiệu và phát triển bền vững, nhất là với các startup?

Doanh nghiệp hay startup phải có kiến thức cơ bản về định giá doanh nghiệp, về tính chất khác nhau của các loại quỹ. Họ phải hiểu rõ mục tiêu gọi vốn của mình, và hiểu rõ mục tiêu của quỹ mà họ đang mời. Các doanh nghiệp, đặc biệt là Startup đang thiếu rất nhiều kiến thức về vấn để này, vì thế Cộng động Quản trị và Khởi nghiệp đã tổ chức nhiều hội thảo, nhiều lớp CEO Khởi nghiệp miễn phí để giúp các bạn. Trường kinh doanh BizUni cũng đang xây dựng khóa học chuyên về kêu gọi đầu tư cho các học viên doanh nghiệp/ startup.

Doanh nghiệp/ startup cần học kiến thức cơ bản để đi đúng hướng. Nhưng tốt nhất, đối với các phi vụ đầu tư lớn doanh nghiệp/startup nên mời tư vấn hay nhờ mentor hỗ trợ. Họ hỗ trợ doanh nghiệp/ startup định giá doanh nghiệp, nhận diện nhà đầu tư, mục tiêu của nhà đầu tư, tìm ra điểm chung giữa mục tiêu của doanh nghiệp và quỹ. Tư vấn hay mentor sẽ giúp doanh nghiệp/startup hiểu thật rõ các điều khoản, nhất là những điều khoản ràng buộc, trong Bảng điều khoản đầu tư và hợp đồng đầu tư.

Điều quan trọng về định giá mà doanh nghiệp/ Startup nên hiểu đó là nếu họ trình bày bảng kế hoạch “thận trọng” thì giá trị của doanh nghiệp/ startup sẽ “khiêm tốn”. Nếu họ trình bày bản kế hoạch kinh doanh tham vọng và thuyết phục được nhà đầu tư tin theo kế hoạch tham vọng đó thì giá trị của doanh nghiệp/stratup sẽ cao hơn nhiều.

Trong trường hợp này, nếu họ không đạt kế hoạch kinh doanh tham vọng đó thì họ phải “đền bù” bằng việc trả nhiều cổ phần cho số tiền đã được đầu tư, và có thể mất quyền điều hành! Vì thế doanh nghiệp/startup phải biết chọn kế hoạch kinh doanh và định giá ở mức hợp lý. Ngoài ra doanh nghiệp/startup còn phải học cách làm việc và “chung sống” một cách chuyên nghiệp với quỹ, nhà đầu tư.