Sửa Luật Chứng khoán: Nên tạo “cửa mở" cho doanh nghiệp nhỏ

Nâng điều kiện vốn tối thiểu lên 30 lần

Theo ông Nguyễn Quang Việt, Vụ trưởng Vụ Pháp chế, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, về quy định chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, theo Luật hiện hành, vốn điều lệ đã góp của tổ chức phát hành tại thời điểm đăng ký chào bán là 10 tỷ đồng. Quy định như vậy là quá thấp và không phù hợp với thị trường hiện nay bởi sau hơn 10 năm, quy mô doanh nghiệp tăng hơn 16 lần. Bên cạnh đó, Luật hiện hành chỉ yêu cầu doanh nghiệp hoạt động kinh doanh có lãi 1 năm. Ông Việt cho rằng, có những doanh nghiệp trong nhiều năm trước lỗ rất lớn hay hoạt động kinh doanh có nhiều biến động, tính ổn định không cao, vì vậy quy định hiện hành không còn phù hợp.

Do vậy, tại dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi), đối với hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, ban soạn thảo đã nâng điều kiện về vốn điều lệ đã góp của tổ chức phát hành tại thời điểm đăng ký chào bán là từ 30 tỷ đồng trở lên và hoạt động kinh doanh của 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế.

Trước những thay đổi về điều kiện chào bán, đại diện Công ty Cổ phần Tập đoàn Hà Đô cho rằng, dự thảo Luật Chứng khoán với nhiều quy định chặt chẽ hơn sẽ đảm bảo quyền lợi và giảm thiểu rủi ro của các nhà đầu tư với quy định mức vốn điều lệ đảm bảo tối thiểu 30 tỷ đồng thay vì 10 tỷ đồng như Luật hiện tại.

Ngoài ra, dự thảo đã gắn trách nhiệm của doanh nghiệp chào bán chứng khoán ra công chúng trong việc niêm yết cổ phiếu ngay sau khi chào bán theo quy định tại khoản 6 Điều 12 “Ngoại trừ việc chào bán chứng chỉ quỹ mở, tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều này phải niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán”. Theo Hiệp hội Kinh doanh Chứng khoán (VASB), việc quy định bắt buộc niêm yết ngay sau khi chào bán chứng khoán ra công chúng nhằm mục tiêu gắn việc chào bán với niêm yết, đây là một chủ trương hết sức đúng đắn nhằm đưa thị trường gần hơn với thông lệ quốc tế. Tuy nhiên, quy định như dự thảo hiện nay chưa giải quyết được triệt để vấn đề này và có thể dẫn đến nguy cơ khó áp dụng trên thực tế .

"Mặc dù các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đã được nâng lên cả về điều kiện vốn, điều kiện Free-Float (Tỷ lệ Cổ phiếu Tự do chuyển nhượng) và điều kiện hiệu quả doanh nghiệp. Tuy nhiên, hiện nay các điều kiện này vẫn chưa đồng nhất với các điều kiện để niêm yết cổ phiếu. Vì vậy, trên thực tế sẽ có trường hợp doanh nghiệp đáp ứng điều kiện chào bán nhưng không đáp ứng điều kiện niêm yết thì vẫn không thể niêm yết (VD: ROE min 5%)", ông Nguyễn Thanh Kỳ, Tổng thư kí VASB lấy ví dụ.

Doanh nghiệp khó tiếp cận vốn

Theo nhiều chuyên gia, việc nâng cao các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng, đặc biệt là các điều kiện về hiệu quả doanh nghiệp chào bán một mặt có tác dụng tích cực là nâng cao được chất lượng hàng hóa chào bán ra công chúng, mặt khác lại gây khó khăn cho nhu cầu công khai, minh bạch để tối đa hóa hiệu quả của các doanh nghiệp. Có những trường hợp doanh nghiệp không có lãi nhưng vẫn là đối tượng quan tâm của đông đảo nhà đầu tư do những lợi thế tiềm ẩn của doanh nghiệp. Và trong những trường hợp này, việc được chào bán công khai sẽ tăng tính cạnh tranh để doanh nghiệp có thể có được hiệu quả cao nhất trong chào bán.

Bàn về nội dung này, theo TS. Vũ Bằng, nguyên Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, thành viên Tổ tư vấn kinh tế của Thủ tướng cho rằng, yêu cầu doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên mới được chào bán trái phiếu sẽ gây khó khăn cho việc huy động vốn của các doanh nghiệp nhỏ và vừa. Hiện nay, chủ trương của Chính phủ tạo điều kiện cho doanh nghiệp tiếp cận vốn. Tuy nhiên, do chúng ta chưa đủ điều kiện nên cần có những bước cải cách và tăng cường tính minh bạch để tạo thuận lợi cho doanh nghiệp.

"Trên thị trường, có trường hợp doanh nghiệp huy động vốn nhưng sử dụng sai mục đích, tuy nhiên đây chỉ là trường hợp số ít. Nếu quy định siết chặt vấn đề này có thể làm hạn chế khả năng tiếp cận vốn của doanh nghiệp", ông Vũ Bằng cảnh báo.

Riêng về vấn đề phát hành riêng lẻ của công ty đại chúng, theo Dự thảo, một trong những điều kiện chào bán riêng lẻ cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi là “Việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu 3 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu 1 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp...”. Ngoài ra, Dự thảo cũng quy định, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được định nghĩa là một trong 3 trường hợp, trong đó có trường hợp “Công ty có vốn điều lệ đạt trên 1.000 tỷ đồng và có thời gian niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán tối thiểu 2 năm”.

Theo VASB, về định nghĩa Nhà đầu tư chiến lược, hiện nay đang chỉ được quy định trong "hành lang" của cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Theo đó, Nghị định 126/2017/NĐ-CP quy định nhà đầu tư chiến lược ngoài các điều kiện về hiệu quả còn phải có những cam kết nắm giữ và duy trì ngành nghề, thương hiệu cho doanh nghiệp...

VASB cho rằng, trước hết, để có thể quy định điều kiện về thời gian hạn chế chuyển nhượng của nhà đầu tư chiến lược tham gia mua phát hành riêng lẻ thì cần có định nghĩa về đối tượng nhà đầu tư này. Ngoài ra, so sánh với điều kiện của nhà đầu tư chiến lược trong cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước thì dự thảo hiện nay chỉ quy định điều kiện hạn chế chuyển nhượng đối với nhà đầu tư chiến lược của công ty đại chúng. So sánh với nhà đầu tư chuyên nghiệp thì đối tượng doanh nghiệp (không phải nhà đầu tư tài chính) hoàn toàn có thể là nhà đầu tư chiến lược trong phát hành riêng lẻ và ngược lại. Nếu quy định như hiện nay, các nhà đầu tư sẽ không có động cơ để trở thành nhà đầu tư chiến lược để bị hạn chế chuyển nhượng 3 năm thay vì 1 năm như nhà đầu tư chuyên nghiệp.

VASB kiến nghị quy định lại phần này theo hướng định nghĩa nhà đầu tư chiến lược tại Luật Chứng khoán để phân biệt với nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc chỉ quy định về nhà đầu tư chuyên nghiệp để không có sự khác biệt về hạn chế chuyển nhượng giữa các đối tượng phát hành riêng lẻ. Cũng có thể sửa lại định nghĩa nhà đầu tư chuyên nghiệp không còn đối tượng doanh nghiệp có vốn trên 1.000 tỷ đồng.